PDF《复星国际有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

复星国际有限公司FOSUN INTERNATIONAL LIMITED SHANGHAI FORTE LAND CO., LTD.* (根咎趵谙愀圩⒉ (在中华人民共和国注册成立的 成立的有限责任公司) 中外合资股份有限公司) (股份代号:00656) (股份代号:02337) 联合公告不竞争安排主要交易关连交易与投资富阳项目关连及须予披露交易复地独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问新百利有限公司不竞争安排 根懔闳瓴痪赫,郭先生、复星技术、广信科技及复星高科技集团各 自向复地承诺如下:(i)於二零零三年不竞争协议存续期间内,承诺人将不会 (除通 过复地或其联系人之外) ,并促使彼等的联系人将不会直接或间接地从事复地核心 业务或直接或间接地拥有复地核心业务中的权益;

及(ii)当获悉中国出现与复地核 心业务直接或间接地构成竞争或可能构成竞争的商机,承诺人会立即知会复地该 商机,并尽力协助复地取得该商机. C

2 C 於本公告刊发日期,复星技术及广信科技不再为复地的股东,而复星集团持有复 地已发行股本约70.56%的股份. 为不损害二零零三年不竞争协议对复地集团的保障以及(i)保留因法律、财务及 或商业原因在相关时间内对复地而言属不合适及 或不适当的商机;

及(ii)於复地 认为其合适及 或适当接受有关商机时转回给复地,复星与复地订立了经修订及 经重述的不竞争协议,以取代二零零三年不竞争协议. 根愀凵鲜泄嬖虻14.74(1)条,於授出认购期权 (该认购期权并非由复星酌情行 使) 时,交易将会被归类为如同认购期权已获行使的交易.就适用百分比率 (定义 见香港上市规则第14.04(9)条) 而言,对价包括溢价及认购期权的行使价. 就香港上市规则第14.74(1)及14.76(1)条而言,倘於授出认购期权时,溢价、行使 价、相关资产的价值及该等资产应占的利润及收益的实际货币价值尚未确定,则复 星必须向香港联交所提供令香港联交所信纳的最高可能的货币价值,该价值届时将 会用於交易的分类. 由於认购期权项下现时并无相关资产及 或业务,故除溢价 (金额为零) 外,行使 价、相关资产的价值及该等资产应占的利润及收益的实际货币价值尚不可确定, 亦并无最高可能货币价值可供说明.因此,根愀凵鲜泄嬖虻14.76(1)条,认购 期权将会被分类为复星的主要交易,而经修订及经重述的不竞争协议下的不竞争 安排须遵守香港上市规则第14章有关通知、公告、通函及股东批准的规定. C

3 C 概无复星股东或其联系人於不竞争安排中拥有重大权益而须根愀凵鲜泄嬖虻 14.46条规定放弃表决权,且经复星董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信, 概无复星股东亦为复地股东且於不竞争安排中拥有重大权益,而复星於二零零九 年四月二十一日自复星控股 (复星控股持有5,024,555,500股复星股份,占复星股份 面值约78.24%,该等股份赋予其权利出席复星的股东大会并於大会上投票) 获得了 有关经修订及经重述的不竞争协议下的不竞争安排及终止二零零三年不竞争协议 的股东书面批准.根愀凵鲜泄嬖虻14.44条的规定,无需举行股东大会以考虑 经修订及经重述的不竞争协议下的不竞争安排及终止二零零三年不竞争协议. 复星为复地的控股股东,故为复地的关连人士.根愀凵鲜泄嬖,经修订及经 重述的不竞争协议下的不竞争安排及终止二零零三年不竞争协议构成复地的关连 交易.由於经修订及经重述的不竞争协议下的不竞争安排及终止二零零三年不竞 争协议将不会按正常商业条款进行,故须遵守香港上市规则第14A.45条至14A.47 条有关申报及公告的规定及香港上市规则第14A.48条有关独立股东批准的规定. 除复星及其联系人外,概无复地股东或其联系人於不竞争安排中拥有重大权益而 须根愀凵鲜泄嬖虻14A.54条规定放弃表决权. 投资富阳项目 复星地产 (为富阳项目公司的唯一股东及复星的全资附属公司) 在相关当地政府於 二零零七年十一月二十九日至二零零七年十二月十日期间进行的公开挂牌过程中 成功夺标.富阳项目公司 (复星的间接控股全资附属公司) 现时为富阳土地的产权 登记所有人. 上述公开挂牌过程要求 (其中包括) (i)竞标人须为一家於香港、澳门、台湾或其他 海外司法管区域注册成立的公司;