PDF《复星国际有限公司》

及(ii)竞标人或其境外控股公司的总资产不低 於10亿美元 (相当於约港币78亿元) ,因此复地集团不符合参与挂牌的条件. C

4 C 复地为投资富阳项目,复星地产与Shiner (复地的全资附属公司) 於二零零九年四月 二十一日订立股权转让协议,诵,Shiner 已同意向复星地产收购其於富阳 项目公司的所有股权,对价约为人民币1.5021亿元 (相当於约港币1.7048亿元) .作为Shiner签订股权转让协议的对价,复星已同意保证复星地产履行其在股权转让协 议下的义务. 由於有关富阳项目投资的所有适用百分比率 (定义见香港上市规则第14.04(9)条) 低於5%,富阳项目投资根愀凵鲜泄嬖虻14章规定不构成复星的一项须予披露交 易. 复星为复地的控股股东,因此为复地的关连人士.根愀凵鲜泄嬖虻墓娑,富 阳项目投资构成复地的一项关连交易.由於有关富阳项目投资的一项或多项适用 百分比率 (定义见香港上市规则第14A.10条) 超过2.5%,故富阳项目投资须遵守香 港上市规则第14A.45条至14A.47条有关申报及公告规定,以及香港上市规则第 14A.48条有关独立股东批准的规定.除复星及其联系人外,概无复地股东或其联 系人於富阳项目投资中拥有重大权益而须根愀凵鲜泄嬖虻14A.54条规定放弃 投票. 由於有关富阳项目投资的一项或多项适用百分比率 (定义见香港上市规则第 14.04(9)条) 超过5%但低於25%,富阳项目投资根愀凵鲜泄嬖虻14章规定构成 复地的一项须予披露交易. 一般资料 载有 (其中包括) 有关经修订及经重述的不竞争协议下的不竞争安排及终止二零零 三年不竞争协议详情的通函,将会於本公告刊发后21日内寄发予复星股东. 独立董事委员会已经成立以就不竞争安排及富阳项目投资向复地的独立股东提供 意见.而独立董事委员会已根愀凵鲜泄嬖蚺嘉涡掳倮邢薰疚筒痪 争安排及富阳项目投资向独立董事委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问. C

5 C 载有 (其中包括) 有关不竞争安排及富阳项目投资的其他详情、独立董事委员会函 件及独立财务顾问有关不竞争安排条款及富阳项目投资的推荐意见,连同召开股 东特别大会通知的通函将会於本公告刊发后21日内寄发予复地股东. 不竞争安排 背景 根懔闳瓴痪赫,郭先生、复星技术、广信科技及复星高科技集团各自 向复地承诺如下:(i)於二零零三年不竞争协议存续期间内,承诺人将不会 (除通过复 地或其联系人之外) ,并促使彼等的联系人将不会直接或间接地从事复地核心业务或 直接或间接地拥有复地核心业务中的权益;

及(ii)当获悉中国出现与复地核心业务直 接或间接地构成竞争或可能构成竞争的商机,承诺人会立即知会复地该商机,并尽 力协助复地取得该商机. 只要(i)复地的H股仍於香港联交所上市;

或(ii)承诺人及彼等各自的联系人仍单独或 共同地实益拥有复地投票权至少30%的权益或根愀凵鲜泄嬖蚧蛉魏畏蚬胬 仍被视为复地的控股股东,则二零零三年不竞争协议保持有效. 二零零三年不竞争协议不适用於以下情形:(i)於任何从事或参与复地核心业务且其 证券於一家被认可的证券交易所上市的公司直接或间接持有任何证券,且(aa)复地集 团并无控制该公司的董事会,亦无拥有该公司同类证券所附全部投票权10%以上权 益;