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B021 2016年12月17日 星期六 信息披露 isclosure D 证券代码:000831 证券简称:*ST五稀 公告编号:2016-036 五矿稀土股份有限公司关于深圳 证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏.

五矿稀土股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 五矿稀土 )于2016年12月12日收 到深圳证券交易所出具的 《 关于对五矿稀土股份有限公司的关注函》( 公司部关注函 [2016]第216号) ( 以下简称 关注函 ),对公司拟以现金31,280.14万元收购五矿勘查 开发有限公司( 以下简称 五矿勘查 )持有的北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司 ( 以下简称 华泰鑫拓 )100%股权事项表示关注. 现就关注函相关事项回复如下:

一、 华泰鑫拓原持有北京华夏纪元财务咨询有限公司 ( 以下简称 华夏纪元 ) 60%股权. 2016年12月6日,华泰鑫拓与受让人中国新元资产管理公司签订《 产权交易 合同》,将所持华夏纪元18%股权转让给中国新元资产管理公司,转让价格为12,435.60 万元. 股权转让完成后,华泰鑫拓持有华夏纪元42%股权. 请你公司补充披露中国新元 资产管理公司、华夏纪元另一股东广东鑫磊投资有限公司与华泰鑫拓及五矿勘查、上市 公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系,分析交易价格和标的资产评估作价的 公允性,并说明华泰鑫拓转让华夏纪元18%股权的会计处理过程及会计准则依据,请会 计师核查并发表明确意见. 回复: ( 一)经核查,中国新元资产管理公司系全民所有制企业,其股东( 实际控制人)为 中国诚通控股集团有限公司 ( 中国诚通控股集团有限公司持有其100%的出资),中国 诚通控股集团有限公司系国务院国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司. 五 矿稀土的实际控制人中国五矿集团公司系国务院国资委履行出资人职责的全民所有制 企业. 除受同一国有资产管理机构控制外,中国新元资产管理公司与五矿稀土及其控股 股东、实际控制人之间不存在关联关系. 根据 《 深圳证券交易所股票上市规则》关于关 联方的认定,中国新元资产管理公司不因此构成五矿稀土的关联方. 经核查,华夏纪元的另一股东广东鑫磊投资有限公司 ( 持有华夏纪元40%的股权) 还持有北京华夏鑫磊矿业科技有限公司40%的股权, 北京华夏鑫磊矿业科技有限公司 系2016年6月华夏纪元分立后新设的公司,五矿勘查持有该公司另60%的股权. 广东鑫 磊投资有限公司的股东为:康伯超,持股87.50%,徐永寿,持股12.50%,该公司实际控制 人为康伯超. 广东鑫磊投资有限公司除持有分立后的华夏纪元40%的股权、北京华夏鑫 磊矿业科技有限公司40%的股权外,与华泰鑫拓、五矿勘查、五矿稀土及其控股股东、实 际控制人之间不存在关联关系. 根据 《 深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的认 定,广东鑫磊投资有限公司不因此构成五矿稀土的关联方. ( 二)2016年11月,经中国五矿集团公司批复,华泰鑫拓在上海联合产权交易所挂 牌转让所持华夏纪元18%的股权. 根据北京国友大正资产评估有限公司 ( 具备执行证 券、期货相关业务资格)出具的《 资产评估报告》( 大正评报字 ( 2016)第358A号),以2016年9月30日为评估基准日,采用资产基础法作为评估方法,北京华夏纪元财务咨询 有限公司的股东全部权益评估结果为人民币69,086.66万元. 华夏纪元单户层面于2016年9月30日的净资产账面价值为10,128.54万元, 与华夏 纪元上述评估结果相比,增值率为582%. 华泰鑫拓合并报表层面, 对华夏纪元持续计量的净资产延续并包括原五矿勘查合 并报表层面持续计量的矿权评估增值37,861.21万元,持续计量净资产账面价值合计为 47,989.75万元. 在华泰鑫拓合并报表层面,华夏纪元全部权益的评估增值率为44%. 华泰鑫拓与受让人中国新元资产管理公司签订 《 产权交易合同》,将所持华夏纪元 1,800万元出资转让给中国新元资产管理公司,转让价格按照上述评估报告为基础作价 12,435.60万元. 上述交易已按照国资监管要求履行股权转让程序, 且已按照国资监管和中国五矿 集团公司有关规定进行审批并对相关 《 资产评估报告》进行备案. 股权转让交易价格和 标的资产华夏纪元股权评估作价公允. ( 三) 针对华泰鑫拓转让华夏纪元18%股权的会计处理过程及会计准则依据回复 如下: