PDF《上海爱使股份有限公司》

2000 年度

2001 年度

2002 年5月31 日 总资产 95,893.53 126,804.63 121,233.40 总负债 44,534.36 63,411.67 58,773.35 净资产 51,359.18 63,392.96 62,460.05 销售总额 42,608.00 80,152.43 37,151.35 主营业务收入 42,607.996 80,152.43 37,151.35 主营业务利润 21,031.87 37,256.92 21,768.43 利润总额 8,842.16 18,174.78 13,191.84 净利润 5,921.23 12,033.79 8,966.77 会议文件二

2 根据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2002]第049 号《资产评估报告书》 ,截止

2002 年5月31 日,泰山能源评估后资产总额为 126,954.82 万元,负债总额为 58,773.35 万元,净资产为 68,181.46 万元,资 产状况良好. 2.新矿集团对其持有的泰山能源部分股权转让事宜已通过泰山能源股东会 议,且泰山能源所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权. 3.交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在任何关系. 4.泰山能源对其拥有的所有资产均不存在产权纠纷或潜在争议, 对其拥有的 其他资产不存在抵押、质押或在该等资产上设置其它财产权利的情形. 三.交易标的的基本情况 1.股权转让所涉及标的的价格及定价依据 本次股权转让价格的确定以泰山能源评估审计后截止

2002 年5月31 日的净 资产为基础,转让价款=评估后的净资产*受让股权比例*溢价比例 (经双方约定, 溢价比例为 1.0875) 即: 681,814,641.61 元*56%*1.0875=415,225,116.74 元. 2.股权转让的支付方式 本次股权转让协议及补充协议签署后十个工作日内, 由本公司支付给新矿集 团第一笔股权转让预付款

3000 万元;

二十个工作日内,本公司支付给新矿集团 第二笔股权转让预付款

3000 万元;

协议生效后,在新矿集团将其持有 56%的泰 山能源股 权过户到本公司名下后十个工作日内,本公司将剩余资金计355,225,116.74 元支付给新矿集团. 本公司按资金实际到位时间及股权折算比例享受分红权. 3.股权转让所涉及标的的交付状态 本次股权转让所涉及的资产处于持续、正常经营状态. 4.股权转让协议的生效条件和时间 本次股权转让经中国证监会审核通过(现已核准) ,并经本公司临时股东大 会和山东省政府有关部门批准后生效. 以上内容提请临时股东大会审议. 上海爱使股份有限公司 董事会办公室 二OO二年十二月三十日 会议文件三

1 上海爱使股份有限公司独立董事制度

第一章 总则第一条 为进一步完善上海爱使股份有限公司(以下简称 公司 )的法人 治理结构,促进公司规范运作.根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》 、 《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,制定本制 度. 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事. 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务, 维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害. 第四条 公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责.

第二章 独立董事的任职资格 第五条 独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;