PDF《上海爱使股份有限公司》

(二)具有本制度要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验;

(五)公司章程要求的其他条件. 第六条 下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定、中国证监会认定的其他人员.

第三章 独立董事的提名、选举和更换 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定. 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意. 提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明. 在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容. 会议文件三

2 第九条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室、上海证券交易所. 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见;

经 中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人. 第十条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明. 第十一条 独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任 时间不得超过六年. 第十二条 独立董事连续

3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东 大会予以撤换.除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职.提前免职的,公司应将其作为特别事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明. 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职. 独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明. 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于公司章程规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效.

第四章 独立董事的职权 第十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还行使以下职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于

300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;