PDF《安瑞科能源装备控股有限公司》

2681 金建隆 Grand Cayman KY1-1111 于玉群 Cayman Islands 施才兴 秦钢 香港主要营业地点: 香港 非执行董事: 金钟道89号 杨宇 力宝中心1座31楼3101至03室 独立非执行董事: 王俊豪 中国总办事处: 高正平 中国 寿比南 河北省 廊坊经济技术开发区 鸿润道30号 敬启者: 持续关连交易 1. 绪言 董事会兹提述本公司日期为二零零七年十一月四日有关持续关连交易之公布,,

董事会宣布,於二零零七年十一月一日,本公司与中集集团就由产品销售协议日期起 至二零零九年十二月三十一日期间向卖方集团购买运输装备订立产品销售协议.产品销 售协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易. 董事会函件C5C本通函之目的为(i)向 阁下提供关於产品销售协议之进一步资料;

(ii)载列独立财 务顾问就有关交易之条款及年度限额向独立董事委员会及独立股东发出之意见函件;

(iii) 载列独立董事委员会经考虑独立财务顾问就产品销售协议之条款提出之意见后所作出 推荐意见;

及(iv)向 阁下发出股东特别大会之通告,会上将考虑及酌情批准有关交易及 年度限额之决议案. 2. 有关交易之背景 作为其日常业务,本集团自二零零四年以来已购买卖方集团制造之若干运输装备 (包括但不限於槽车行走、半挂车及自卸半挂车) .诚如本公司於其与Charm Wise先后 於二零零七年八月三日及二零零七年八月七日发表之联合公布所披露,Charm Wise向 新奥国际购入190,703,000股股份,相当於本公司於最后可行日期之已发行股本42.18%. 由於中集集团为Charm Wise之控股公司,而Charm Wise自收购於二零零七年八月七 日完成起成为主要股东,故根鲜泄嬖虻14A章,产品销售协议项下拟进行之交易构 成本公司之持续关连交易. 3. 产品销售协议 日期: 二零零七年十一月一日 订约方: 买方: 本公司 卖方: 中集集团 主体内容: 本集团将会购买而卖方集团则会出售由卖方集团制造之运输装备 (包括 (但 不限於) 槽车行走、半挂车及自卸半挂车) . 年期: 由产品销售协议日期至二零零九年十二月三十一日止,惟可根废坌 议有关条款提早终止. 董事会函件C6C价格: 由双方参考特定产品之市价厘定. 优先权: 卖方集团可将产品销售协议所述之运输装备售予第三者,惟在相同条件下, 卖方集团须将有关产品优先售予本集团. 4. 年度限额 经仔细衡量过往数年之数⒔刂炼懔闫摺⒍懔惆思岸懔憔拍晔氯 日止三个年度之预测数氨炯庞泄匾滴裰ぜ品⒄辜霸龀ず,董事会 (独立非执行 董事除外) 拟按如下方式设定年度限额 (历史数嘁徊⒘谐鲆怨┎慰) : 二零零七年 截至十二月三十一日止 (十一月一日至 财政年度 十二月三十一日) 二零零八年 二零零九年 年度限额 (人民币) 32,000,000 78,000,000 99,000,000 (等值港元约数) 32,960,000 80,340,000 101,970,000 二零零七年 截至十二月三十一日止 ( 一月一日至 财政年度 二零零五年 二零零六年 八月六日) 交易金额 (人民币) 21,926,576 44,206,435 24,817,931 (等值港元约数) 22,584,373 45,532,628 25,562,469 年度限额之厘定基准 由二零零七年八月七日 (即收购之完成日期) 至二零零七年十月三十一日止 期间,本集团并无与卖方集团进行任何交易.於上述期间内,本集团一直使用手头 存货及於二零零七年八月七日之前与卖方集团所订购买合约购买之存货.董事会 预期於二零零