PDF《西部矿业股份有限公司 关于收购控股股东之参股公司股权的关...》

1 证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2017-027 西部矿业股份有限公司 关于收购控股股东之参股公司股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次交易已获得青海省国有资产监督管理委员会原则性批复, 尚需青海省 国有资产监督管理委员会审核批准和公司股东大会审议通过,存在一定的不确定 性;

本次交易将在西部矿业股份有限公司(下称 公司 、 西部矿业 )发行股份 及支付现金收购四川会东大梁矿业有限公司(下称 大梁矿业 ) 、青海锂业有限公 司(下称 青海锂业 )并募集配套资金事项取得中国证券监督管理委员会的核准 批文后实施,鉴于公司发行股份及支付现金收购大梁矿业、青海锂业并募集配套 资金事项取得中国证券监督管理委员会的核准批文存在一定不确定性,因此本次 交易存在一定不确定性. ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数及其金额为0.

一、关联交易概述 公司拟向控股股东西部矿业集团有限公司(下称 西矿集团 ) 、四川发展资产 管理有限公司、 中航信托股份有限公司发行股份及支付现金收购大梁矿业 100%股权,向西矿集团、青海地矿集团有限公司、中国科学院青海盐湖研究所发行股份 及支付现金收购青海锂业 100%股权.青海锂业 100%股权置入西部矿业之后,西 部矿业子公司青海锂业与青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司(下称 锂资源公 司 )产生碳酸锂生产加工的关联交易,并存在同业竞争.为避免同业竞争和关联 交易,公司与西矿集团签订了附条件生效的框架协议,公司拟在发行股份及支付 现金收购大梁矿业和青海锂业的交易获得证监会审批后以自筹资金、按协议收购 的方式购买西矿集团持有的锂资源公司 27%股权,预计交易作价 72,225 万元,该 次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过,关联董事张永利回避表 决,由非关联董事参与表决,表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

2 西矿集团持有公司 28.21%股权,为公司控股股东,根据《上海证券交易所股 票上市规则》等相关规定,公司与西矿集团的股权收购交易构成关联交易.本次 关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方介绍 公司名称:西部矿业集团有限公司 成立日期:2000 年5月8日企业性质:其他有限责任公司 注册地址:青海省西宁市五四大街

56 号 注册资本:160,000 万元人民币 法定代表人:张永利 营业期限:2000 年5月8日至

2050 年5月7日经营范围:投资和经营矿产资源及能源项目(国家法律法规所禁止的除外, 涉及资质证和许可证经营的除外) ;

经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商 品;

经营进出口代理业务;

商品贸易(涉及许可证经营的除外) 截至

2016 年12 月31 日, 西矿集团未经审计的资产总额为 4,788,785.52 万元, 资产净额为 1,387,505.23 万元,营业收入为 3,559,400.62 万元,净利润为 8,154.11 万元.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的 1. 交易标的名称和类别:西矿集团持有的锂资源公司 27%的股权. 2. 交易标的权属状况说明 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他 情况. 3. 交易标的公司基本情况 公司名称:青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 成立日期:2015 年06 月26 日 注册资本:60,000 万元人民币