PDF《西部矿业股份有限公司 关于收购控股股东之参股公司股权的关...》

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议 1. 本次交易协议的协议主体:西部矿业股份有限公司(受让方)和西部矿业 集团有限公司(转让方) ;

2. 交易标的:青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 27%的股权;

3. 交易内容:公司收购青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 27%的股权;

4. 交易价格:预计为 72,225 万元,最终价格将由双方根据具有证券期货相关 业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经有权国资部门备案确认的标的 资产的评估值为基础协商确定;

5. 支付方式:自标的资产交割完成后十五个工作日内,受让方向转让方一次 性支付全部现金对价共计人民币 72,225 万元;

6. 协议生效条件:自本协议于各方的法定代表人或授权代表亲笔签署并加盖 公章后并经以下条件全部获得满足后生效: 6.1 西部矿业董事会、股东大会审议通过本次交易事项的相关议案;

6.2 西矿集团内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、公司章程以 及内部管理制度之规定,审议通过资产转让相关事项的议案;

6.3 所有必要的监管机构批准通过 (如西矿集团之各级国有资产管理部门等) ;

6.4 受让方就收购青海锂业、大梁矿业股权事宜获得中国证监会出具的批文 后.

(二)西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩承诺与补偿协议 1. 业绩承诺与补偿协议的协议主体:西部矿业股份有限公司(甲方)和西部 矿业集团有限公司(乙方) 2. 业绩承诺补偿期间: 本次资产购买实施完毕的当年开始连续三个会计年度,

6 如在

2017 年度完成, 则业绩承诺期为

2017 年度、

2018 年度、

2019 年度, 如在

2018 年度完成,则业绩承诺期为

2018 年度、2019 年度、2020 年度,法律法规另行要 求或规定的从其规定. 3. 业绩承诺:鉴于本次交易以目标公司 100%股权的收益法评估结果作为定 价依据,因此,乙方承诺,本次资产购买如在

2017 年度实施完毕,则本次资产购 买实施完毕的当年开始连续三个会计年度,即2017 年度、2018 年度以及

2019 年 度目标公司实现净利润分别不低于 23,187.20 万元、42,429.99 万元、29,336.29 万元;

本次资产购买如在

2018 年度实施完毕,则本次资产购买实施完毕的当年开始 连续三个会计年度,即2018 年度、2019 年度以及

2020 年度目标公司实现净利润 分别不低于 42,429.99 万元、29,336.29 万元、37,661.72 万元. 前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事 务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,最终以评估报告中 盈利预测数据为准. 乙方按本协议签署时持有目标公司的股权比例承担业绩承诺, 具体见 5.补偿方式 . 4. 目标公司实际利润的确认:甲乙双方确认,在业绩承诺期,甲方应当在目 标公司会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 目标公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核 查意见(以下简称 《专项审核报告》 ) . 5. 补偿方式:若目标公司当年实现净利润低于承诺净利润的,将对实现净利 润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿.具体补偿方式如下: 5.1 乙方应以现金方式对甲方进行补偿. 5.2 甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的