PDF《海外监管公告》

三、关联交易的基本情况

(一)2008 年西藏玉龙增资事项说明

2008 年5月9日,西藏玉龙召开

2008 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司增资的议案》 ,同意其股东进行同比例增资

6 亿元,其中西部矿业增资 34,800 万元、本公司增资 13,200 万元、西藏第六地质大队增资 6,000 万元、昌都投资增资 4,800 万元(土地增资) 、高争集团增资 1,200 万元.截至目前,股东西藏第六地质大 队6,000 万元增资款和高争集团 1,200 万元增资款,合计 7,200 万元增资款目前尚未 到位.西藏玉龙亦未办理工商变更工作. 根据

2017 年昌都市政府的要求, 昌都投资受让西藏第六地质大队和高争集团持有 的西藏玉龙

2008 年应缴纳增资和本轮增资份额, 即由昌都投资代西藏第六地质大队及 高争集团缴纳

2008 年应缴纳增资款合计 7,200 万元,解决

2008 年西藏第六地质大队 和高争集团增资款未到位事项.

(二)本次增资安排 西藏玉龙拟将注册资本金增加至 200,000 万元. 西藏玉龙现有股东西部矿业、 本 公司、昌都投资以每股

1 元价格进行同比例增资.西部矿业现金增资 44,950 万元;

本 公司现金增资 17,050 万元;

昌都投资现金增资 16,500 万元(即本次增资西藏第六地

3 质大队及高争集团应缴现金增资额 9,300 万元,及补缴西藏第六地质大队和高争集团

2008 年应缴纳增资款 7,200 万元) ,另昌都投资再以土地增资 6,200 万元. 本次增资为本公司按照持股比例向参股公司西藏玉龙进行的增资行为,交易公平 合理,定价遵循平等自愿的原则,经全部股东协商一致.本次增资完成后,西部矿业 及本公司原持有的西藏玉龙股权比例保持不变;

昌都投资、西藏第六地质大队及高争 集团合计持有的西藏玉龙 20%股权比例保持不变. 增资前西藏玉龙股权结构 股东名称 出资金额(万元) 股权比例 西部矿业股份有限公司 36,250 58% 紫金矿业集团股份有限公司 13,750 22% 昌都市投资有限公司 5,000 8% 西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队 6,250 10% 西藏高争(集团)有限责任公司 1,250 2% 合计 62,500 100% 增资后西藏玉龙股权结构 股东名称 出资金额(万元) 股权比例 西部矿业股份有限公司 116,000 58% 紫金矿业集团股份有限公司 44,000 22% 昌都市投资有限公司 32,500 16.25% 西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队 6,250 3.125% 西藏高争(集团)有限责任公司 1,250 0.625% 合计 200,000 100%

四、关联交易目的及对公司的影响 本公司董事会认为,上述关联交易主要用于解决玉龙铜矿项目开发的资金需求, 降低西藏玉龙资产负债率,提高融资能力,满足西藏玉龙在生产经营、基建工程等方 面的资金需求.考虑到项目公司经营情况,本公司严格按照持股比例向西藏玉龙进行 增资.本次关联交易按照一般商业条款及持股比例进行,能够体现公平合理的原则, 符合本公司及股东的整体利益.

五、关联交易应履行的审议程序 2017年12月29日,本公司召开第六届董事会2017年第16次临时会议,公司11名无 关联董事均参与表决并一致审议通过上述关联交易.上述关联交易标的金额为人民币

4 17,050万元,约占本公司最近一期经审计净资产的0.61%. 该关联交易已获本公司独立董事事前认可.本公司独立董事对上述关联交易进行 了审议并发表了同意的独立意见,独立董事认为:董事会在审议该关联交易时,表决 程序合法有效;