PDF《国浩律师（深圳）事务所 关于》

(3)李茂洪、王富民、苟瑕鸿 受让股权的资金来源,与中益机械及王以南、发行人实际控制人雷永强和雷 永志是否存在代持行为,是否存在纠纷或潜在纠纷;

(4)中益机械与发行 人属于同一行业,发行人技术、资产、客户等是否来自中益机械及王以南;

(5)报告期内发行人与中益机械是否存在供应商、客户重叠的情况;

转让 后是否存在采购、销售、资金往来情况,是否存在为发行人承担成本费用的 情况,是否存在利益输送等.请保荐机构和律师发表核查意见.

(一)发行人律师的核查过程 本所律师的主要核查过程如下: 1. 获取并查阅了发行人的工商档案资料;

2. 获取并查阅了中益机械的工商档案资料;

3. 访谈了中益机械的实际控制人王以南,了解中益机械的历史沿革、中 益机械前身作为集体所有制企业改制并解除挂靠的具体过程以及中益机械 入股发行人及后续转让发行人股权的相关情况;

4. 实地走访了中益机械所在地三界镇人民政府、嵊州市发展和改革局, 向其核实中益机械集体所有制改制并解除集体企业挂靠过程中的核准或批 复事宜;

5. 实地走访了嵊州市档案局档案查阅大厅, 查阅中益机械集体所有制改 制过程的档案资料;

6. 实地走访了嵊州市市场监督管理局, 打印中益机械的工商基本信息资 料;

国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书

(八)

6 7. 获取并查阅了三界镇人民政府以及嵊州市发展和改革局对同意解除 嵊州市机械链轮厂挂靠关系的批复文件;

8. 获取并查阅了绍兴市人民政府出具的 《绍兴市人民政府关于要求对浙 江中益机械有限公司历史沿革相关事项进行确认的请示》(绍政【2019】13 号);

9. 访谈了发行人的股东雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿,了 解发行人历史沿革中相关股权转让的背景、原因及定价依据等情况. 10. 登录企查查、无讼网(https://www.itslaw.com/bj)网站,查询中益机械 的主要诉讼情况;

11. 登录四川城市职业学院(http://www.scuvc.com/)网站,查询中益机械投 资的民办学校的建设情况.

(二)中益机械历次向发行人出资及其转让所持发行人的股权所履行的 程序和审批情况,是否符合当时有效的集体资产管理的法律法规和规章规则 的规定,是否存在集体资产流失的情形及相关法律责任风险,是否存在纠纷 或潜在纠纷,中益机械的改制合法性是否得到有权部门确认 1. 中益机械历次向发行人出资及其转让所持发行人的股权所履行的程序 和审批情况,是否符合当时有效的集体资产管理的法律法规和规章规则的规 定,是否存在集体资产流失的情形及相关法律责任风险,是否存在纠纷或潜 在纠纷 (1)中益机械历次向发行人出资及其转让所持发行人的股权的基本情况 中益机械前身名称分别为 嵊县三界机械链轮厂 、 嵊县机械链轮厂 、 嵊州市机械链轮厂 、 嵊州市中益机械有限公司 、 浙江中益机械有限公 司 .

2003 年10 月,嵊州市机械链轮厂与青神县强力机械厂共同投资设立德 恩有限, 其中, 嵊州市机械链轮厂出资 302.82 万元持有德恩有限 49%的股权.

2006 年6月,德恩有限股东会作出决议,同意青神县强力机械厂将所持 公司 2%的股权转让给嵊州市中益机械有限公司;

同时,青神县强力机械厂 与嵊州市中益机械有限公司签署《股权转让协议书》,约定青神县强力机械 厂将所持公司 2%的股权以 12.36 万元的价格转让给嵊州市中益机械有限公 司.