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国泰君安证券股份有限公司 关于 云南创新新材料股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问意见 财务顾问 二一八年四月

2 目录 释义

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第一节财务顾问声明与承诺.

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一、财务顾问声明

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二、财务顾问承诺

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第二节财务顾问意见

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一、《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整

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二、本次收购的目的

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三、收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、规范运作上市公司能力等情 况7

四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况.17

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.17

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性

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七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

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八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排,及该安排是否 符合有关规定

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九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.20

十、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补偿安排.33 十

一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的 董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.366 十

二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

377 十

三、关于收购人申请豁免要约收购

377 3 释义 除非文意另有所指,下列简称在本意见中具有如下特定意义: 一致行动人 指 李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma、惠雁阳、 珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙) 收购人 指Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人 收购报告书 指 《云南创新新材料股份有限公司收购报告书》 珠海恒捷 指 珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙) 创新股份/上市公司 指 云南创新新材料股份有限公司 标的公司/上海恩捷 指 上海恩捷新材料科技股份有限公司 华辰投资 指 昆明华辰投资有限公司 先进制造基金 指 先进制造产业投资基金(有限合伙)及其前身国 投先进制造产业投资基金(有限合伙) 交易各方 指 创新股份、 Paul Xiaoming Lee、 李晓华、 王毓华、 Sherry Lee、Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何 宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、 张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹摹⒅楹：憬荨⒒ 辰投资及先进制造基金 交易对方 指Paul Xiaoming Lee、 李晓华、 王毓华、 Sherry Lee、 Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨 辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹摹⒅楹：憬荨⒒酵蹲始 先进制造基金 李晓明 指Paul Xiaoming Lee 李晓明家族 指 李晓明、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma、 惠雁阳,为上市公司实际控制人 合益投资 指 玉溪合益投资有限公司, 系创新股份发起人股东 之一 本次交易 指 创新股份向交易对方发行股份购买其持有的上 海恩捷 93.33%股权并募集配套资金的行为 《发行股份购买资产协议》 指 创新股份与交易对方于

2017 年5月2日签署的 《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份 购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议》 指 创新股份与交易对方于