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中国银河证券股份有限公司 关于北京飞利信科技股份有限公司超募资金使用计划的核查意见 中国银河证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 )作为北京飞利信科技 股份有限公司(以下简称 飞利信 或 公司 )的保荐机构,根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求,对飞利 信本次超募资金使用计划进行了核查,具体情况如下:

一、飞利信首次公开发行股票募集资金的基本情况 飞利信经中国证券监督管理委员会 证监许可[2011]2144号 文核准,首次 公开发行人民币普通股(A股)2,100万股,每股面值1元,发行价格为15元/股, 募集资金总额为315,000,000.

00元,扣除发行费用37,519,910.00元,募集资金净 额为277,480,090.00元. 京都天华会计师事务所有限公司已于2012年1月19日对公司首次公开发行股 票的资金到位情况进行了审验,并出具了京都天华验字(2012)第0002 号《验 资报告》 . 本次发行的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户管理.

二、飞利信超募资金使用情况 公司超募资金总额为13,729.009万元.经第二届董事会第十次会议和第十七 次会议审议通过,飞利信使用超募资金累计永久性补充流动资金5,400万元.截至2014年1月31日,公司超募资金专户余额(含利息)为8,916.3万元.

三、本次使用超募资金使用计划

(一)本次拟使用超募资金的基本情况 公司拟以投资设立的方式, 以2,000万元的超募资金与自然人茆诚、 杨惠超、 左德荣共同投资设立合资公司(以下简称 合资公司 ) .合资公司注册资本为 5,000万元, 股权结构拟为: 北京飞利信科技股份有限公司持有40%, 茆诚持有35%, 杨惠超持有23%,左德荣持有2%. 合资公司主要经营内容为建立城市交通快速充电网络经营服务体系, 通过和 城市政府、电网、公交等单位的合作,以充电服务费、广告营收、移动互联服务 及租赁费等多种方式进行综合型运营;

开发、经销动力快速充电锂电池相关技术 和产品,重点在军用、旅游景区、铁路及轨道交通、移动通讯、城市交通等行业 进行业务拓展.

(二)交易对方的基本情况 茆诚: 男,1966年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江大学建工学院. 1994-2010年,就职于浙江省建筑设计院,从事结构设计,历任浙江省建筑设计 院八所主任工程师;

2010年至今, 任上海徐汇规划建筑设计有限公司杭州分公司 总经理. 杨惠超: 男,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京理工大学自动化 仪表及装置专业. 2002-2005年任北京飞利信电子技术有限公司软件开发工程师;

2006-2011年任北京飞利信电子技术有限公司产品部经理;

2011-2012年任北京飞 利信电子技术有限公司质量管理部经理;

2012年至今, 任北京飞利信电子有限公 司副总经理. 左德榕: 男,1973年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京邮电大学. 1994-1999年任中煤进出口公司部门经理;

1999-2010年任清华同方智能卡公司总 经理;

2010年至今任北京海泰瑞德科技发展有限公司董事长、 中国公交协会信息 中心主任.

(三)本次使用超募资金的必要性与可行性

1、政策背景 随着我国经济社会的发展及城市化的进程,诸如交通拥堵、汽车尾气造成的 污染等问题越发严重,在一些城市甚至影响到市民的日常工作与生活.为此,国 家出台了一系列政策来支持发展新能源汽车, 如2009年初, 财政部和科技部发布 《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》 ,在首批包括北京、上海、 合肥等13个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作;