PDF《Hui li Reso urces (Gro up) Limited》

3 C 董事会函件 (股份代号:1303) Hui i Res s Gr up Li ited m ) o ( urce o l 罅ψ试( 集团)有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) 执行董事: 注册办事处 王茜女士 及香港主要营业地点: 刘慧杰先生 香港 周建忠先生 湾仔港湾道25号 海港中心 28楼2805室 独立非执行董事: 项思英女士 黄梅女士 陈炳权先生 敬启者: 发行新股份及回购股份的一般授权、 重选董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向 阁下提供通告,及向 阁下提供将於股东周年大会提呈的有关(i)向董事 授出发行授权及回购授权;

(ii)重选董事;

及(iii)重新委任香港立信德豪会计师事务所有限公 司为本公司核数师的普通决议案的资料. C

4 C 董事会函件 发行新股份及回购股份的一般授权 本公司现有发行及回购股份的一般授权乃於二零一八年股东周年大会上经股东批准.自 二零一八年股东周年大会至最后实际可行日期,概无动用现有一般授权.尚未动用的现有一般 授权将於股东周年大会结束时失效. 因此,股东周年大会上将提呈普通决议案,以向董事授出一般授权,授权董事 (其中包 括) (a)行使本公司权力以配发、发行及处置不超过该决议案通过之日已发行股份20%的新股 份;

(b)回购不超过该决议案通过之日已发行股份10%的股份;

及(c)待股东於股东周年大会上 通过批准发行授权及回购授权的普通决议案后,扩大发行授权,增加根毓菏谌毓旱墓煞 数目. 发行授权及回购授权将一直有效,直至本公司下届股东周年大会结束时或组织章程细则 或开曼群岛任何适用法律所规定本公司须举行下届股东周年大会的期间届满时或股东於股东 大会通过普通决议案撤销、更新或修改发行授权及回购授权时 (以最早发生者为准) 为止. 於最后实际可行日期,已发行股份共1,620,000,000股.待股东於股东周年大会上通过批 准发行授权及回购授权的普通决议案后,假设最后实际可行日期至股东周年大会日期之期间 将概无发行或回购其他股份,则本公司可根⑿惺谌ǚ⑿凶疃324,000,000股股份 (假设未动 用回购授权) 及根毓菏谌毓鹤疃162,000,000股股份. 董事现时无意行使发行授权发行及配发股份,亦无意行使回购授权回购股份. 本通函附录一载有一份说明函件,提供上市规则规定须就回购授权提供之所有资料. C

5 C 董事会函件 重选董事 根橹鲁滔冈蛳冈虻83(3)条,为填补董事会之临时空缺而获董事会委任之董事,应 任职至彼获委任后首次股东大会时止,并可於该大会上膺选连任.根橹鲁滔冈蛳冈虻 84(1)条,於每届股东周年大会上,当时为数三分一的董事 (或如董事人数并非三的倍数,则须 为最接近但不少於三分一的人数) 均须轮席退任,惟每位董事须最少每三年於股东周年大会上 退任一次.根鲜鎏跷,周建忠先生、陈炳权先生及刘慧杰先生将於股东周年大会上退任并 符合资格愿意膺选连任. 提名委员会经参考本公司董事会多元化政策所载的提名原则及准则及本公司的企业策略 以及全体独立非执行董事的独立性后,检讨董事会的架构及组成、董事作出的确认及披露、退 任董事的资格、技能及经验,时间投入及贡献. 本公司退任独立非执行董事陈炳权先生经参考上市规则第3.13条所载因素确认其独立 性.董事会亦注意到,陈先生与本公司任何董事、行政总裁及高级管理层、主要股东或控股股 东概无任何关系.提名委员会及董事会亦不知悉任何可能影响陈先生行使独立判断的情况,并 信纳其具备履行独立非执行董事职责所需的品格、诚信、独立性及经验.就此,提名委员会及 董事会认为,根鲜泄嬖蛩氐亩懒⑿灾敢,陈炳权先生属独立. 陈炳权先生在采矿及材料贸易行业拥有丰富的经验,并获得暨南大学会计学学士学位. 本公司预期陈先生将继续为董事会带来宝贵的业务及行业经验,且亦将在其成员具有交易业 务的融资及业务安排经验方面为董事会的多元化作出贡献. 因此,提名委员会及董事会建议於股东周年大会上重选所有退任董事. 有关根鲜泄嬖蛐虢信吨敢忪豆啥苣甏蠡嵘镶哐×蔚耐巳味碌募蚶捌 他详情,载於本通函附录二. C