PDF《上海柴油机股份有限公司 关于控股股东认购公司非公开发行A》

(二)公司董事会2011年度第二次临时会议审议并通过了《关于公司2011 年度非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司2011年度非公开发行股票预案的 议案》、《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、 《关于 前次募集资金使用情况的说明的议案》和《关于公司2011年度非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告的议案》等议案. 上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时, 独立董事发表了同意上述 关联交易的独立意见. 二二二

二、 、 、 、关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍 公司名称:上海汽车集团股份有限公司 注册地址:上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层509室 注册资本:9,242,421,691元 法定代表人:胡茂元 成立日期:1997年11月24日 经营范围:汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车,机械设备,总成及零 部件的生产、销售等. 截至本公告发布之日,上海汽车持有公司241,709,280股股份,占公司总股

3 本的50.32%,为公司控股股东. 三三三

三、 、 、 、关联交易标的 关联交易标的 关联交易标的 关联交易标的 上海汽车拟出资不少于人民币1亿元, 认购不少于公司本次发行股份总数10% 的股份,并承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格进行认购,具体的认购股数 根据认购价格并以不少于其拟认购的金额为限予以确定. 四四四

四、 、 、 、附生效条件的股份认购合同内容摘要 附生效条件的股份认购合同内容摘要 附生效条件的股份认购合同内容摘要 附生效条件的股份认购合同内容摘要 ( ( ( (一一一一) ) ) )合同主体及签订时间 合同主体及签订时间 合同主体及签订时间 合同主体及签订时间 发行人:上海柴油机股份有限公司 认购人:上海汽车集团股份有限公司 合同签订时间:2011年2月28日((((二 二二二) ) ) )认购方式 认购方式 认购方式 认购方式、 、 、 、支付方式及限售期 支付方式及限售期 支付方式及限售期 支付方式及限售期 认购方式:以现金认购发行人向特定对象非公开发行的股份 支付方式: 上海汽车在发行人本次非公开发行股份发行询价结束后, 根据 《缴 款通知书》 的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账 户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户. 认购价格: 本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的90%.本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开 发行股票的董事会决议公告日.以公司的总股本480,309,280股为测算依据,在 本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间, 若因资本公积金转增股 本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的,则本次非公开 发行股票的发行底价将进行相应调整. 具体发行价格将在公司取得发行核准批文 后由公司董事会、主承销商(保荐机构)按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定以竞价方式确定. 认购数量:按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不少于1亿元, 且不少于公司本次发行股份总数10%的股份.具体的认购股数根据认购价格并以 不少于其拟认购的金额为限予以确定. 限售期:自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,前款限售期满后, 认购股份将在上海证券交易所上市交易. ( ( ( (三三三三) ) ) )合同的生效条件及生效日期 合同的生效条件及生效日期 合同的生效条件及生效日期 合同的生效条件及生效日期