PDF《上海柴油机股份有限公司 关于控股股东认购公司非公开发行A》

1、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入 结构的变动情况 公司目前的主营业务主要为工程机械、中重型商用车、中小型船舶以及发电 机组用柴油发动机的设计、生产与销售,本次募集资金将用于扩大主营业务,增 加公司在车用柴油发动机等领域的投入,本次发行后公司主营业务不会发生变 化. 本次发行后, 公司章程除对公司股本规模进行相应调整外, 无其他调整计划. 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海汽车在内的不超 过十名的特定投资者,本次发行前公司股本结构相对集中,发行后,公司控股股 东持股比例将有所下降,但不会导致公司股本结构发生重大变化. 本次发行后,公司高管人员结构不发生变化. 本次发行后,随着募集资金的投入与项目的实施,公司车用柴油发动机领域 的销售收入将大幅度提高, 工程机械业务领域的销售收入也将会有一定幅度的增 加.

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2、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次发行募集资金到位后,公司的总资产和净资产将大幅增加,公司的资产 负债率将有显著下降,有效降低了公司的财务风险,公司偿债能力进一步提高. 由于募集资金投资项目短期内不会产生收益, 可能会导致净资产收益率的大幅下 降.但随着公司募集资金投资项目的实施,其所产生的收益将会逐步增加.项目 建成达产后,公司在车用柴油发动机市场的份额将大幅度提升,盈利能力将得到 大幅提高. 本次发行股票募集资金到位后,公司现金流入量将大幅度提高,而在募集资 金陆续投入使用后,投资过程中现金流出量则会相应增加.随着募集资金投资项 目建成达产,公司业务规模将快速扩大,经营活动现金流入量也将大幅度增加.

3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等的影响 本次募集资金投资项目实施后,公司与控股股东、实际控制人及其下属企业 之间不产生新的同业竞争. 本次募集资金投资项目均不涉及控股股东、实际控制人及其关联人,因此在 业务关系、管理关系方面不会发生变化. 由于公司控股股东上海汽车是我国重要的汽车生产商之一, 本次募集资金投 资项目实施后,可能会在一定程度上增加公司与上海汽车及其关联人的关联交 易.

4、本次发行对关联方占用及违规担保的影响 公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属 正常的经营活动往来,本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形.

5、本次发行对公司负债结构的影响 截至

2010 年12 月31 日, 公司合并报表资产负债率为 49.29%. 本次发行后, 公司的净资产大幅增加,资产负债率下降,公司债权融资的能力得到大幅提升. 八八八

八、 、 、 、董事会表决及独立董事意见 董事会表决及独立董事意见 董事会表决及独立董事意见 董事会表决及独立董事意见 公司于2011年2月28日召开了公司董事会2011年度........