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百川能源股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 (170876 号)之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2017 年7月12 日对百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 (170876 号) 收悉.

根据贵会的要求,百川能源股份有限公司已会同天风证券股份有限公司、北京 植德律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙) 、北京华信众合资产评估有限 公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下,请予审核. 如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《百川能源股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书》保持一致.

2017 年8月3日目录问题 1.反馈回复材料显示,2017 年4月28 日,津江天然气对荆州天然气提起诉 讼.5 月4日,法院裁定冻结荆州天然气银行存款

120 0 万元、查封津江天然气 一办公楼作为担保.本次重组于

2017 年5月9日通过股东大会审议.请你公司补 充披露:1)申请材料中未披露上述诉讼及冻结事项的原因,信息披露是否符合相 关规定.2)股东大会审议的重组方案未披露上述情况,对中小股东行使表决权的 影响,是否有利于保障股东合法权益.3)中介机构履行核查程序的情况,中介机 构及上市公司董事会是否勤勉尽责.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

3 问题 2.反馈回复材料显示,1)2017 年6月14 日,津江天然气、荆州天然气和荆州 市住房和城乡建设委员会签署《城市管道天然气特许经营补充协议》,对荆州市 中心城区、中心城区周边经营范围、上述已核定经营范围交叉部分进行了界定. 2)荆州天然气特许经营权范围为棚改主要区域,盈利预测显示未来收入增长主要 基于棚改新增用户,并预测

2017 年可新增全市 79%棚改户,2018 年可新增全市 99%棚改户.请你公司补充披露:1)荆州天然气特许经营权地域范围、用户权益 等问题是否存在争议或潜在纠纷.2)确认或变更特许经营权需履行的程序,未来 特许经营权区域的分配方式及需履行的程序,荆州天然气特许经营权范围是否稳 定.3)上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测的影响,以及应对措施.请 独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见.8 问题 3.请你公司补充披露荆州天然气办理 IC 卡业务是否存在沉淀资金,是否需 相关主管部门审批或备案. 请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见.

13 问题 4.反馈回复材料显示,荆州天然气未办理权属手续的房产面积占全部房产面 积的 33.91%, 办证预计尚需较长时间, 目前尚无法准确确定办毕权属证书的时间;

划拨土地的面积占全部土地面积的 37.11%. 请你公司补充披露预计需较长时间的 原因, 并根据 《上市公司监管指引第

4 号- - 上市公司实际控制人、 股东、 关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》,完善相关承诺.请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见.16 问题 5.反馈回复材料显示:1)荆州天然气采购采取 照付不议 协议方式并规定年 度照付不议量为年合同气量乘以 90%;

并规定买方如实际提取量小于照付不议量, 需支付与净照付不议量差额价款.2)供气方中石油对公司设定年度计划供气量, 同时荆州天然气每年向中石油报送年度用气计划并签订合同.请你公司补充披露 照付不议 协议规定的 年合同气量 具体认定标准、违约责任,行业实际执行情 况,对未来盈利预测的影响,并充分提示风险.请独立财务顾问、律师和评估师 核查并发表明确意见.18 问题 1.反馈回复材料显示,2017 年4月28 日,津江天然气对荆州天然 气提起诉讼.5 月4日,法院裁定冻结荆州天然气银行存款