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120 0 万元、查 封津江天然气一办公楼作为担保.本次重组于

2017 年5月9日通过股东大 会审议.请你公司补充披露:1)申请材料中未披露上述诉讼及冻结事项的原 因,信息披露是否符合相关规定.2)股东大会审议的重组方案未披露上述情 况,对中小股东行使表决权的影响,是否有利于保障股东合法权益. 3)中介 机构履行核查程序的情况,中介机构及上市公司董事会是否勤勉尽责.请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 答复:

一、申请材料中未披露上述诉讼及冻结事项的原因,信息披露是否符合 相关规定

2017 年4月28 日,津江天然气对荆州天然气提起诉讼.

5 月4日,津 江天然气提起诉前财产保全, 法院裁定冻结荆州天然气银行存款

1200 万元、 查封津江天然气一办公楼作为担保. 上述事项发生后,由于荆州天然气股东及管理层认为上述诉讼请求与实 际情况不符,预计诉讼不会对标的公司生产经营产生重大不利影响,荆州市 主管部门正在进行协调,同时由于对法律法规及信息披露相关义务认识不到 位等因素, 未及时将上述信息告知上市公司, 致使申请文件未披露上述事项.

2017 年6月14 日,公司知晓该事项后,立即发布公告进行停牌核查;

6 月15 日,公司发布涉诉进展及复牌公告,对上述诉讼的产生、进展及对本 次交易的影响等进行了公告.6 月29 日,公司在《发行股份购买资产暨关联 交易报告书(草案修订稿)》对上述诉讼事项进行了补充披露 . 综上,由于荆州天然气股东及管理层对于诉讼未予以重视、主管部门进行协调且 对信息披露义务认识尚不到位,导致公司申请文件中未披露上述事项.荆州天然气控 股股东贤达实业已出具了致歉声明,贤达实业认为津江公司诉讼中提及的侵权行为并 不存在、对本次交易不会构成影响,同时由于荆州天然气为非上市公司,股东及管理 层对法律法规及信息披露相关义务认识尚不到位,未及时将上述诉讼涉及的有关信息 告知上市公司并履行信息披露义务.贤达实业、荆州天然气全体董事、监事和高级管 理人员已进行深刻反省,并将以此为戒,认真学习证券法律法规和相关规范制度,并严格 按照上述法律法规的要求,发生重大事项及时履行信息披露义务,杜绝此类事件的再次 发生.贤达实业及全体董事、监事和高级管理人员就本次未及时告知行为向百川能源 及全体股东表示诚挚的歉意. 上市公司在知悉后即对相关事项进行了公告及核查,履行了信息披露的 相关义务.

二、股东大会审议的重组方案未披露上述情况,对中小股东行使表决权 的影响,是否有利于保障股东合法权益

2017 年5月9日,公司召开

2017 年度第二次临时股东大会,审议通过 关于本次交易的相关议案. 虽然公司召开股东大会审议本次交易时,未披露上述情况,但由于上述诉讼涉及 用户数及相关区域有限, 对标的公司不会产生重大不利影响, 预计不会对中小股东行 使表决权产生实质性影响.

2017 年6月14 日荆州市沙市区人民法院下发《民事裁定书》( [2017] 鄂1002 民初 731-1 号)裁定准许津江天然气撤回起诉,案件受理费由 津江 天然气承担,下发《民事裁定书》([2017]鄂1002 民初 731-2 号),裁定 立即解除对荆州天然气的银行存款冻结.