PDF《须 予披 露的 交易 成 立合 资公 司》

(6) 10%的注册资本人民币100,000,000元由陕西煤化以现金 缴付;

(7) 10%的注册资本人民币100,000,000元由淮南矿业以现金 缴付;

(8) 3.5%的注册资本人民币35,000,000元由河南铁投以现金 缴付;

(9) 3.3%的注册资本人民币33,000,000元由湖北铁投以现金 缴付;

(10) 3.2%的注册资本人民币32,000,000元由蒙泰以现金缴付;

(11) 2.5%的注册资本人民币25,000,000元由统万以现金缴付;

(12) 2.1%的注册资本人民币21,000,000元由湖南铁投以现金 缴付;

(13) 1.4%的注册资本人民币14,000,000元由华能以现金缴付;

(14) 1.4%的注册资本人民币14,000,000元由中电投以现金缴 付;

(15) 1.4%的注册资本人民币14,000,000元由山东能源以现金 缴付;

及(16) 1.2%的注册资本人民币12,000,000元由江西铁投以现金 缴付. 出资时间安排: 首批出资人民币10亿元应由发起人在签署合资协议后15个营 业日内缴付,作为合资公司的注册资本. 其余出资人民币530亿元应由各方在合资公司成立后缴纳. 中铁建投、神华、中国中煤、国投交通、陕西煤化、淮南矿 业、伊泰、蒙泰、统万、华能、中电投、山东能源均以货币 形式出资,其认购的出资根据工程进度计划要求在三年内到 位,具体时间由合资公司股东大会确定.其中陕西煤化、蒙 泰出资中含本省境内的征地拆迁费用. 河南铁投、湖北铁投、湖南铁投、江西铁投负责本省区境内 的征地拆迁费用,并以征地拆迁费用作价入股.在合资公司 成立时,河南铁投、湖北铁投、湖南铁投、江西铁投的股比 暂按批复的项目建议书中的征地拆迁费用和35%的资本金比 例计算,待征地拆迁工作完成后,根据各自承担的征地拆迁 费用实际发生数额调整股比.征地拆迁费用的出资方式、到 位时间,以及征地拆迁工作的具体实施,由合资公司与各方 签订征地拆迁协议确定. 铁道部先期垫付的项目前期费和相关方为建设荆岳等铁路发 生的相关费用,经股东大会确定的中介机构审计并经股东大 会确认后作为相关方出资. 各发起人的最终持股比例将根据该交易的政府批准的总投资 额及资本比例以及各发起人的实际出资额进行调整.如有任 何发起人未能缴付其出资额,其他发起人将拥有根据其持股 比例认购未缴付部分的优先权. 董事会组成: 合资公司董事会由十一名董事组成.中铁建投将提名两名董 事,神华、中国中煤、国投交通、陕西煤化、淮南矿业及本 公司各提名一名董事,河南铁投、湖北铁投、湖南铁投及江 西铁投轮流提名一名董事,蒙泰、统万、华能、中电投及山 东能源轮流提名一名董事,其余一名董事将由合资公司工会 提名. 董事会主席应由中铁建投提名,两名副主席由神华、中国中 煤、国投交通、陕西煤化、淮南矿业及本公司轮流提名.主 席及副主席应以简单多数投票任命. 监事会: 合资公司监事会由十一名成员组成.河南铁投、湖北铁投, 湖南铁投及江西铁投轮流提名三名监事,蒙泰、统万、华能、 中电投、山东能源轮流提名四名监事,其余四名监事在合资 公司成立后由工会选举产生. 各订约方亦协议于成立合资公司后: ? 各订约方应共同合作以获得政府的优惠政策及待遇,包括但不限于优惠的征地及拆 迁政策、税收政策、货运政策、相关补贴以及其他有关合资公司管理原则的优惠待 遇. ? 该交易乃根据国家「北煤南运」的能源战略设立,且为中国铁路网络的一个重要组 成部分. 成立合资公司的理由及预期带来的益处 本公司对合资公司的投资,在为本公司带来可持续的经济利益的同时,将有利于本公司 取得额外的运输能力,大幅降低运输成本.蒙西至华中地区铁路煤运通道和煤炭集疏运 系统建成后,将有利于本公司拓展在华中地区的市场,与华中、华南等内陆省区的客户 建立长期战略供需关系,同时实现产品与沿线客户的直接对接. 本公司董事(包括独立非执行董事)认为,就股东而言,合资协议乃按正常商业条款于 本公司日常业务过程中订立,属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益. 一般资料 本公司 本公司是一间于中国注册成立的股份有限责任公司,其H股(股份代号:3948)和B股(股 份代号:900948)分别于联交所及上海证券交易所上市.本公司主要业务包括煤炭业务、 运输业务、煤化工业务及其他业务. 中铁建投 中铁建投是一间于中国注册成立的有限责任公司,主要从事铁路项目投资. 神华 神华是一间于中国注册成立的股份有限公司,其H股 (股份代号:1088)和A股 (股份代号: 601088)分别于联交所和上海证券交易所上市,是一间主要从事煤炭及能源业务的大型企 业. 中国中煤 中国中煤是一间于中国注册成立的股份有限公司,其H股(股份代号:01898)和A股(股 份代号:601898)分别于联交所和上海证券交易所上市.作为一家大型企业,其主要从事 四大业务板块,包括煤炭生产及贸易、煤化工、发电及煤矿开采设备制造. 国投交通 国投交通是一间于中国注册成立的有限责任公司,主要从事港口、铁路、公路、桥梁及 其他交通基础设施项目的投资、项目总承包、技术改造、管理及其他业务. 陕西煤化 陕西煤化是一间于中国注册成立的有限责任公司,作为一家大型能源及煤化工企业,其 主要从事三大业务板块,包括煤炭生产及贸易、煤化工及煤炭发电. 淮南矿业 淮南矿业是一间于中国注册成立的有限责任公司,主要业务为煤炭、采矿设备的生产与 销售及其他业务. 河南铁投 河南铁投是一间于中国注册成立的有限责任公司,主要从事铁路项目的投资、资产管理 及其他业务. 湖北铁投 湖北铁投是一间于中国注册成立的有限责任公司,主要从事客运铁路建设. 蒙泰 蒙泰是一间于中国注册成立的有限责任公司,主要从事煤炭开采及加工、原煤、精制煤、 焦炭及副产品的销售、混凝土生产及房地产开发. 统万 统万是一间于中国注册成立的有限责任公司,主要从事铁路项目投资、建设、运营管理, 煤炭设备矿用物资的购销,房地产开发及经营. 湖南铁投 湖南铁投是一间于中国注册成立的有限责任公司,主要从事铁路及其他轨道交通项目的 投资、经营及资产管理. 华能 华能是一间于中国注册成立的有限责任公司,主要从事煤炭批发、进出口服务及仓储. 中电投 中电投是一间于中国注册成立的有限责任公司,主要从事煤炭加工、批发以及铁路、港 口和煤矿的投资及管理. 山东能源 山东能源是一间于中国注册成立的有限责任公司,主要从事矿产、机械设备、建筑材料 销售以及商品进出口业务. 江西铁投 江西铁投是一间于中国注册成立的有限责任公司,主要从事各类行业的投资、施工项目 的检验、设计、建造及验收,房地产开发及经营. 遵守上市规则 由于该交易的适用百分比率超过5%但低于25%,根据上市规则第14.06(2)条,该交易构成 本公司一项须予披露的交易,须刊发公告. 释义 在本公告内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会 「中国中煤」 指 中国中煤能源股份有限公司 「中电投」 指 中电投物流有限责任公司 「本公司」 指 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司,一间在中国注册成立 的股份有限公司,并于联交所及上海交易所上市 「中铁建投」 指 中国铁路建设投资公司 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其不时之子公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「河南铁投」 指 河南铁路投资有限责任公司 「华能」 指 中国华能集团燃料有限公司 「淮南矿业」 指 淮南矿业(集团)有限责任公司 「湖南铁投」 指 湖南省铁路投资集团有限公司 「湖北铁投」 指 湖北省客运铁路投资有限公司 「江西铁投」 指 江西省铁路投资集团公司 「合资协议」 指 本公司与合资方就组建合资公司订立的日期为2012年 8月16日的协议 「合资公司」 指 蒙西华中铁路股份有限公司,一间拟根据合资协议于 中国成立的有限责任公司 「合资方」 指 包括中铁建投、神华、中国中煤、国投交通、陕西煤 化、淮南矿业、河南铁投、湖北铁投、蒙泰、统万、 湖南铁投、华能、中电投、山东能源及江西铁投 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「蒙泰」 指 内蒙古蒙泰煤电集团有限公司 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「国投交通」 指 国投交通公司 「陕西煤化」 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 「山东能源」 指 山东能源国际物流有限公司 「神华」 指 中国神华能源股份有限公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「统万」 指 榆林统万投资有限责任公司 「该交易」 指 根据合资协议成立合资公司 承董事会命 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 董事长 张东海 中国内蒙古,2012年8月16日 于本公告日期,本公司的执行董事为张东海先生、刘春林先生、葛耀勇先生、 张东升先生、康治先生、张新荣先生及吕贵良先生;