PDF《中国电力国际发展有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函的任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他 注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下所有中国电力国际发展有限公司股份出售或转让,应立即将本通函及随附 的代表委任表格送交买主或其他承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理 商,以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,且明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容所导致或因倚赖该等内容而产生的任何 损失承担任何责任. CHINA POWER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 中国电力国际发展有限公司(根愀酃咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 持续关连交易独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问中国电力国际发展有限公司的董事会函件载於本通函第6至第21页.载有中国电力国际发展 有限公司的独立董事委员会向独立股东提供的推荐建议的函件载於本通函第22至第23页. 载有里昂证券资本市场有限公司向独立董事委员会提供的意见的函件载於本通函第24至第 42页. 本公司将於二零零七年十二月三十一日下午二时正假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒 店海景厅II及III举行股东特别大会,日期为二零零七年十二月十一日的股东特别大会通告载 於本通函第49至第50页.无论 阁下会否出席股东特别大会,务请尽快依照随附的代表委任 表格上印备的指示填妥,并无论如何於股东特别大会或其任何续会举行时间48小时前交回香 港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室.填 妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并在会上 投票,在此情况下,代表委任表格将被视为撤回论. 二零零七年十二月十一日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件 1. 绪言

6 2. 持续关连交易

8 3. 遵守上市规则

15 4. 更新神头持续关连交易

16 5. 遵守上市规则

19 6. 中电投集团及中电国际的主要业务

19 7. 股东特别大会

20 8. 推荐建议

20 9. 其他资料

21 独立董事委员会函件

22 独立财务顾问函件

24 附录 ― 一般资料

43 股东特别大会通告

49 释义C1C除文义另有说明外,於本通函内,以下词汇具有下列涵义: 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中国电力国际发展有限公司,一家於香港注册成立的 公司,其股份於联交所上市 「持续关连交易」 指(a)平圩发电二厂、平圩检修公司及平圩实业公司 (视乎 情况而定) 於二零零七年十一月二十二日;

(b)姚孟发电 二厂、姚孟检修公司及姚孟实业公司 (视乎情况而定) 於二零零七年十一月二十二日订立的综合维修及维护 服务协议、与燃料有关的服务协议及有关电厂清洁、 维修及维护协议及综合服务协议而进行的交易,而有 关交易於出售事项完成后将构成本公司的持续关连交 易,有关详情载於本通函董事会函件2(b)节.黄冈大别 山发电厂、神头检修公司及神头实业公司 (视乎情况而 定) 於二零零七年十一月二十二日订立的综合维修及维 护服务协议、与燃料有关的服务协议及有关电厂清 洁、维修及维护协议及综合服务协议而进行的交易, 有关详情载於本通函董事会函件2(b)节「CPDL」 指China Power Development Limited,一家於英属维尔 京群岛注册成立的公司,并为中电国际的全资附属公 司 「中电投集团」 指 中国电力投资集团公司,由中国国务院国有资产监督 管理委员会成立的全资国有企业 释义C2C「中电国际」 指 中国电力国际有限公司,一家於香港注册成立的公 司,并为中电投集团的全资附属公司 「董事」 指 本公司董事 「出售协议」 指 本公司与中电国际就出售平圩检修公司、平圩实业公 司、姚孟检修公司及姚孟实业公司100%股权而於二零 零七年五月二十三日订立的有条件买卖协议 「出售事项」 指 本公司根鍪坌榈奶蹩罴疤跫蛑械绻食鍪燮 圩检修公司、平圩实业公司、姚孟检修公司及姚孟实 业公司的所有股权 「生效日期」 指 具有本通函董事会函件2(c)节赋予该词的涵义 「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会,会上将考虑并酌情批 准 (其中包括) 持续关连交易的安排、更新神头持续关 连交易及四饨械慕灰 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「黄冈大别山发电厂」 指 将由黄冈大别山发电有限责任公司全资拥有的在建发 电厂,为本公司的附属公司 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事邝志强、李方及徐耀华组成的董事 委员会,就持续关连交易及更新神头持续关连交易的 条款向独立股东提供意见 释义C3C「独立财务顾问」 或指里昂证券资本市场有限公司,获委任向独立董事「里昂」 委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问 「独立股东」 指 除中电投集团及其联系人以外的本公司股东 「最后可行日期」 指 二零零七年十二月五日,即本通函刊发前确定当中所 载若干资料的最后可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「母公司集团」 指 中电投集团及其不时的附属公司.除非另有指明或文 义另有所指, 「母公司集团」 不包括本集团 「平圩实业公司」 指 淮南平圩电力实业有限责任公司,一家於二零零六年 十二月十八日在中国成立的有限责任公司,其成立目 的为持有平圩发电厂的支援服务业务和相关资产,其 股权则於出售事项完成后转让予中电国际 「平圩检修公司」 指 安徽淮南平圩电力检修工程有限责任公司,一家於二 零零六年十二月十八日在中国成立的有限责任公司, 其成立目的为持有平圩发电厂的检修业务和相关资 产,其股权则於出售事项完成后转让予中电国际 「平圩发电二厂」 指 由淮南平圩第二发电有限责任公司全资拥有的在建发 电厂,为本公司的附属公司 「平圩发电厂」 指 安徽淮南平圩发电有限责任公司,一家於一九九九年 九月十七日在中国成立的外商独资企业,并为本公司 的全资附属公司 释义C4C「平圩姚孟持续关连交易」 指 就综合维修及维护服务协议、燃料相关服务协议、清洁、维修及维护协议以及综合服务协议进行的持续关 连交易,有关详情载於本公司於二零零七年五月二十 三日刊发的公告及本公司於二零零七年六月十四日刊 发的通函 「中国」 指 中华人民共和国.於本公告内中国一词仅属地理名 称,不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「神头一厂」 指 山西神头发电有限责任公司,为天泽公司的全资附属 公司,而天泽公司则为本公司的全资附属公司 「神头持续关连交易」 指 本集团与母公司集团订立的综合检修及服务框架协 议、与燃料有关的服务框架协议、与电厂维修、清洁、保养相关的服务框架协议以及综合配套服务框架 协议而进行的持续关连交易,有关详情载於本公司於 二零零五年六月九日刊发的公告及本公司於二零零五 年六月三十日刊发的通函 「神头实业公司」 指 山西神头电力实业有限责任公司,中电国际的全资附 属公司 「神头检修公司」 指 山西神头电力检修有限责任公司,中电国际的全资附 属公司 「国务院」 指 中华人民共和国国务院 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 释义C5C「姚孟检修公司」 指 平顶山姚孟电力工程有限责任公司,一家於二零零六 年十二月十九日在中国成立的有限责任公司,其成立 目的为持有姚孟发电厂的检修业务和相关资产,其股 权则於出售事项完成后转让予中电国际 「姚孟实业公司」 指 平顶山姚孟电力实业有限责任公司,一家於二零零六 年十二月十九日在中国成立的有限责任公司,其成立 目的为持有姚孟发电厂的支援服务业务和相关资产, 其股权则於出售事项完成后转让予中电国际 「姚孟发电二厂」 指 由平顶山姚孟第二发电有限公司全资拥有的在建发电 厂,为本公司的附属公司 「姚孟发电厂」 指 平顶山姚孟发电有限责任公司,一家於一九九九年八 月二十七日在中国成立的外商独资企业,并为本公司 的全资附属公司 * 英文或中文译名 (视乎情况而定) 仅供识别. 本通函所载人民币与港元之间按人民币1.00元兑1.03港元的汇率换算.换算并不代表人 民币实际可按该汇率或任何汇率兑换为港元. 董事会函件C6CCHINA POWER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 中国电力国际发展有限公司(根愀酃咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 执行董事: 注册办事处: 李小琳 (副董事长兼首席执行官) 香港 胡建东 (执行副总裁) 湾仔港湾道18号 中环广场63楼6301室 非执行董事: 王炳华 (董事长) 高光夫 独立非执行董事: 邝志强 李方 徐耀华 敬启者: 持续关连交易1. 绪言 董事会宣布,於二零零七年十一月二十二日,平圩发电二厂及姚孟发电二厂已就提供 有关彼等的日常业务及营运的各项服务,与平圩检修公司、平圩实业公司、姚孟检修公司 及姚孟实业公司订立若干持续关连交易协议. 诚如於二零零七年五月二十三日刊发的公告所披露,於出售事项完成后,中电国际 (本 公司的主要股东) 将拥有平圩检修公司、平圩实业公司、姚孟检修公司及姚孟实业公司的全 部股本权益,而根鲜泄嬖,该等交易届时将构成本公司的持续关连交易. 董事会函件C7C同於二零零七年十一月二十二日,黄冈大别山发电厂与神头实业公司及神头检修公司 (两者均为中电国际的全资附属公司) 就提供与其日常业务及营运有关的各项服务而订立了 若干持续关连交易协议. 诚如於二零零五年六月九日刊发的公告所披露,本公司一家全资附属公司与母公司集 团订立神头持续关连交易,年期由收购神头一厂的完成日期起计至二零零七年十二月三十 一日.於二零零七年十一月二十二日,本公司的附属公司神头一厂订立四份补充协议以更 新神头持续关连交易,由二零零七年十二月三十一日的届满日后起计为期三年. 以上安排的详情载於 「持续关连交易」 及 「更新神头持续关连交易」 一节. 本公司已成立独立董事委员会,以就持续关连交易及更新神头持续关连交易的条款向 独立股东提供意见.里昂已获聘为独立财务顾问,以就该等交易的条款向独立董事委员会 及独立股东提供意见. 本通函的主要目的为向 阁下提供(a)持续关连交易及更新神头持续关连交易的详情;