PDF《上海康达化工新材料股份有限公司》

2018 年12 月31 日、2019 年2月28 日及

2018 年度、2019 年1-2 月的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计,并 出具《北京航天恒容电磁科技有限公司审计报告》(中兴财光华审会字(2019) 第202092 号).截至

2019 年2月28 日,北京航天恒容电磁科技有限公司总 资产为 51,164,984.43 元,负债 2,495,922.57 元,净资产 48,669,061.86 元. 本次交易按航天恒容截至

2019 年2月28 日经审计净资产作为标的股权 的转让价格基础,航天恒容 61%股权的转让价为人民币 3,056.1 万元,系双方真 实的意思表示,具有法律上的约束力,不存在重大误解、欺诈胁迫等情形.本次 股权转让产生的税费由双方各自承担. 本次交易不存在损害本公司利益和股东利 益的情形.

四、交易协议的主要内容

(一)协议各方: 标的公司:北京航天恒容电磁科技有限公司(以下简称 航天恒容 或 标的 公司 );

受让方:上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称 康达新材 或 投资 人 );

转让方: 航天工业发展股份有限公司 (以下简称 航天发展 )、 北京航宇恒达 科技中心(有限合伙) (以下简称 航宇恒达 ).(以下共同简称 转让方 ).

(二)先决条件 各方同意,受让方根据协议的约定支付第一期对价应以下述条件于《产权交 易合同》签署之日或交割日前均得到满足或被康达新材以书面形式豁免为前提:

1、转让方在协议的所有陈述、保证和承诺在所有方面在本协议签署日真实、 准确和完整并至交割日持续真实、准确、完整;

2、转让方及标的公司均已履行和遵守协议要求其于《产权交易合同》签署 之日、交割日或之前履行或遵守的所有约定和承诺;

3、自协议签署日(包括签署日)至交割日,不存在针对标的公司或任何转 让方或业务已发生或可能发生的诉求, 并且该等诉求旨在限制本协议项下拟议之 交易、或对该等交易的条款造成重大改变,或根据受让方的合理和善意的判断, 可能致使本次交易无法实现或不合法, 或不宜继续进行本次交易或可能对标的公 司或转让方或业务构成重大不利影响;

4、项目可行性报告中提及的航天恒容的资质齐全且合规;

5、于《产权交易合同》签署之日前,康达新材已完成了本次交易所涉及的 所有业务、财务、法律及税务尽职调查,且康达新材对该等尽职调查的结果合理 满意;

6、于《产权交易合同》签署之日前,标的公司及转让方已委托具有相应资 质的审计机构对标的公司进行财务审计, 航天发展向康达新材转让航天恒容 51% 的股权的转让对价系以《评估报告》及经有权国资监管机构备案的评估结果为基 础而确定.

7、于《产权交易合同》签署之日前,康达新材和标的公司已收到为完成协 议项下拟议之交易所必要的所有政府部门授权和批准 (包括有权国资监管机构对 航天发展转让航天恒容 51%股权交易的审批) 以及所有相关的第三方同意 (包括 屹山科技及长鹰科技放弃对协议项下交易的优先购买权);

且该等同意和批准没 有实质性地改变本协议项下的商业条件;

8、自协议签署日(包括签署日)至交割日,标的公司的业务、运营、资产、 财务或其他状况或前景没有发生重大不利变化, 亦不曾发生过单独或共同造成重 大不利影响的一项或多项事件, 并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大 不利影响的该等事件;