PDF《Disclosure 信息披露》

募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均 不影响前两项交易的实施.另外,上市公司的置出资产由嘉化集团等96名交易对方承接后转让给华芳集团或/和华芳集团指定的第三方,转让价格由双 方协商确定.

二、本次交易构成借壳上市 本次置入资产2013年9月30日的资产总额为384,514.04万元,占上市公司2012年末资产总额144,792.30万元的比例超过100%;

本次重组完成后,上市 公司实际控制人将变更为管建忠先生.按照 《 上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定,本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更.

三、本次交易导致公司控制权变化 本次重组将向嘉化集团等96方发行932,465,261股,其中:向嘉化集团发行569,244,992股.本次重组完成后,上市公司总股本为1,247,465,261股,嘉化 集团持有上市公司的股份数量为569,244,992股,持股比例达到45.63%,嘉化集团将成为上市公司的控股股东,管建忠先生将成为上市公司的实际控制 人.

四、本次交易的评估及作价情况 根据中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》,在母公司口径下,截至评估基准日2013年9月30日,嘉化能源总资产账面价值为378,460.37万元,负 债账面价值为208,320.51万元,股东全部权益账面价值为170,139.86万元 ( 账面价值业经立信会计师事务所( 特殊普通合伙)审计);

嘉化能源的股东全 部权益评估价值为581,011.04万元,增值410,871.18万元,增值率241.49%.本次评估采用收益法评估结果,置入资产作价为收益法评估值581,011.04万元. 根据中和评报字[2013]第BJV1045号《评估报告书》,本次置出资产评估采用资产基础法,截至评估基准日2013年9月30日,经资产基础法评估,置出 资产 ( 华芳纺织全部资产及负债)母公司净资产的账面价值为75,097.16万元,母公司净资产评估价值为84,939.50万元,增值额为9,842.34万元,增值率为 13.11 %.置出资产的作价为资产基础法评估值84,939.50万元.

五、本次交易的发行价格及发行数量 本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日,该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为5.32元/ 股. 上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业以及管建忠等85名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价, 即5.32元/股. 募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90% ( 4.79元/股),并且以询价方式,向符合条件的其他特定投资者募集.最终发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由上市公司董事会 根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次独 立财务顾问 ( 保荐人)协商确定. 本次置入资产作价581,011.04万元、置出资产作价84,939.50万元.按照上述资产置换作价差额496,071.54万元及5.32元/股的发行价格计算,本次拟向 嘉化集团等96方发行股份总数为932,465,261股.在前述基础上,本次拟向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金5 亿元 ( 且不超过本次交易总金额的25%),以发行底价4.79元/股计算,则募集配套资金的发行数量上限=募集配套资金总金额5亿元÷4.79元/股=104, 384,133股. 在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项,则发行数量和发行价格将相 应进行调整,上市公司董事会也将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问 ( 保荐人)华林证券协商确定最终的发行数量.