PDF《中国教育集团控股有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不发 表任何声明 , 并 明确 表示,概不 对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供说明用途,并不构成出售任何证券的要约或购买任何证券之要约邀请,且本公告或其中任何内容亦不构成任何合约或承诺之基准. 本公告不 会直接或间 接於美国或 向美国境内 派发.本 公告及其所 载资料并不 构成或组成於 美国购买、 认购或出售 证券的要约 或构成其 中部分.除 已根と 法登记或适用 豁免该登记 之规定外, 证券不得在 美国境内 发售或出售 . 本公告所 述证券并未及 将不会根 证券法登记 , 亦将不会 在美国公 开发售证券 . 本公告所 述证券将根 所有适用法 例及法规出 售.本公告 或其所载 资料并非旨 在招揽金钱 、 证券或其他 代价,而倘 为回应本公 告或其所载 资料而寄 出金钱、证 券或其他代 价,亦不会获接纳. China Education Group Holdings Limited 中国教育集团控股有限公司(於开曼群岛注册成立并以 「ChinaEdu中教常春藤」 名称 在香港经营业务的有限公司 ) ( 股份代号:839 ) 建议发行2,355,000,000港元 於2024年到期的可换股债券 独家账簿管理人 C

1 C 建议发行可换股债券 本公司欣然宣布,於2019 年3月21 日,本公司与经办人订立认购协议,,

经办人同意按认购协议所载条款及在其条件规限下,认购及支付或促使认购人认购及支付本公司将予发行本金总额为2,355,000,000港元的债券. 假设按初始兑换价每股股份14.69港元全数兑换债券,债券将可兑换为160,313,138 股兑换股份,相当於本公告日期本公司已发行股本约7.936 % 及本公司经悉数兑换债券而发行的兑换股份扩大后已发行股本约7.352 % . 於兑换债券时将予发行之兑换股份将在各方面与相关兑换日期当时已发行之股份享有同等地位及附有相同权利及特权. 债券并无亦可以不向香港的公众人士(定义见香港公司(清盘及杂项条文)条例(第32章))作出要约发售或出售. 债券及兑换股份并无亦将不会根と蛎拦魏沃莸闹とǖ羌,且不会在美国公开发售.除非已根と笆视玫拿拦莼虻胤街とǖ牡羌枪娑ǖ羌腔蚴视渺痘砻飧玫鹊羌枪娑蛴泄亟灰撞皇芟揿陡玫鹊羌枪娑,否则不得在美国境内发售或出售债券或兑换股份.债券根とS规例在美国境外发售及出售. 经扣除佣金及开支后,发行债券的所得款项净额估计约为2,330,500,000港元.本公司拟将所得款项净额用於建设及发展本集团於中国的学校、收购中国的学校及本集团的海外发展. 兑换股份将根话闶谌ㄓ枰苑⑿星曳⑿卸一还煞菸阈刖啥. 本公司将正式申请债券在香港联交所上市.此外,亦会寻求兑换股份在香港联交所上市及买卖. C

2 C 认购协议须待达成及或豁免其载列之先决条件后方告完成.此外,认购协议或会在若干情况下终止.有关进一步资料,请参阅下文 「认购协议」 一节. 重要提示:由於认购协议未必会完成,而债券及或兑换股份亦未必会发行或上市,故股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事. 认购协议 日期: 2019年3月21日 订约方: (1) 本公司 ( 作为发行人 ) ;

及(2) Credit Suisse (Hong Kong) Limited ( 作为经办人 ) 认购事项 待下文 「认购事项的先决条件」 一节所载条件达成 ( 及或获豁免 ) 后,经办人已同 意於截止日期认购及支付或促使认购人认购及支付本公司将予发行本金总额为2,355,000,000港元的债券. 认购人 经办人已知会本公司彼等拟将债券发售及出售予不少於六名身为独立个人、企业及或机构投资者之承配人.伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,各承配人及彼等各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方. 认购事项的先决条件 经办人认购并支付债券的责任须待 ( 其中包括 ) 以下先决条件达成后方可作实: 1. 合规:於截止日期: (a) 本公司於认购协议内的声明及保证均属真实、准确及无误,犹如於该日作出;