PDF《中国教育集团控股有限公司》

(iii)美国、中国、新加坡、香港及或英国相关部门宣 布全面暂停商业银行活动或美国、中国、新加坡、香港或英国商业银行或证券结算 或交收服 务重大中 断;

或(iv) 出现税 务上的变 化或涉及 潜在变化 的发展 而影响本公司、债券或兑换债券时将予发行的股份或其转让,并可能对成功发行及分销债券或在二级市场买卖债券造成重大影响;

或5. 倘经办人认为,已发生任何事件或连串事件 ( 包括任何地方、国内或国际爆发 灾难 、敌对 行动 、叛乱 、武装 冲突 、恐怖 主义 、天灾 或传 染病或 事件 升级 ) , 而其认为可能对发行及分销债券或在二级市场买卖债券造成重大影响. C

5 C 本公司的禁售承诺 本公司已向经办人承诺,未经经办人事先书面同意,除(i)债券及兑换股份;

及(ii) 根汗扇苹诔龅墓汗扇案汗扇苹诔龅墓汗扇裥惺故狈⑿械墓煞萃,本公司、本集团任何成员公司或任何代其行事之人士均不会於认购协议日期至截止日期起计90个历日后当日 ( 包括首尾两日 ) 期间:(a)发行、发售、出售、 质押、订约出售或以其他方式处置,或授出购股权、发行认股权证或授出赋予任何人士权利认购或购买於任何股份或与债券或股份同类之证券之任何权益,或任何可兑换、交换或赋予权利认购或购买债券、股份或与债券或股份同类之证券之任何证券,或代表於债券、股份或与债券或股份同类之其他证券之权益之其他文;

(b) 订立任何掉期或其他协议以全部或部分转让股份拥有权的任何经济后果;

(c) 订立任何 具 备与 上 述任 何 交易 相 同经 济 影响 或 旨在 或 可合 理 预期 导 致或 同意进行上述任何交易的交易,不论(a) 、 (b) 或(c) 项所述类型的任何交易是否以交付股 份或其 他证券 或以现 金或其 他方式 结算;

或(d) 公布 或另行 告知公 众进行 上述 任何交易的意向. 股东的禁售承诺 蓝天及白云已分别承诺,除根と鼋栊榻鞒龅娜魏喂煞葑猛,在未得到经办人书面同意前,其或其直接或间接行使管理或投票控制权的任何公司或该等公司之子公司或任何代其行事之人士均不会於承诺日期至截止日期后90 个历日之期间 : (a) 发行 、 发售 、 出售 、 质押 、 订约 出 售或 以 其他 方 式处 置 ,或 授 出购 股权、发行认股权证或授出赋予任何人士权利认购或购买於彼等各自直接(或透过代名人)或间接通过其控制的公司或该等公司之子公司(或通过其代名人)或有关信托实体持有的股份(「禁 售股份」 ) 或与禁售股份同类之证券之任何权益,或任何可兑换、交换或赋予权利认购或购买禁售股份或与禁售股份同类之证券之任何证券, 或代表 於禁售 股份或 与禁售 股份同 类之其 他证券 之权益 之其他 文;

(b) 订立 任 何掉 期 或其 他 协议 以 全部 或 部分 转 让禁 售 股份 拥 有权 的 任何 经 济后 果;

(c) 订立任何具备与上述任何交易相同经济影响或旨在或可合理预期导致或同意进行上述任何交易的交易,不论(a) 、 (b) 或(c) 项所述类型的任何交易是否以交付禁售股份或其 他证券 或以现 金或其 他方式 结算;

或(d) 公布 或另行 告知公 众进行 上述任 何交 易的意向. C

6 C 债券的主要条款 债券的主要条款概述如下: 发行人: 本公司 经办人: Credit Suisse (Hong Kong) Limited 发行额: 2,355,000,000港元 发行价: 债券本金额之100% 形式及面值: 债券将按每张面值2,000,000 港元及按1,000,000 港元整数倍以记名形式发行. 利息: 债券自截止日期(包括该日)起参照债券本金额按年利率2.0 % 计息.利息须每年3月28 日及9月28 日以等额分期付款的方式每半年支付. 到期日: 2024年3月28日(「到期日」 ) 不抵押担保及 其他契诺: 只要任何债券仍发行在外,本公司将不会并将确保其子公司不会就其现时或未来之全部或任何部分事业、资产或收益(包括任何未催缴股本)设立、允许存在或产生或拥有未偿还之任何按揭、质押、留置权、抵押或其他担保权益以担保任何相关债务,或就任何相关债务作出任何担保或弥偿保证,而同时或在此前没有根枇⒒蛭窒嗤ǜ旱Ｒ跃燃鞍幢壤恃(a) 受托人全权酌情认为不会显著低於债券持有人的实益利益;