PDF《上海电气集团股份有限公司》

1 上海电气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书 独立财务顾问(主承销商) 上海市浦东新区商城路

618 号二一七年十一月

2 目录目录2

第一节 本次发行的基本情况

7

一、本次发行履行的相关程序.

7

(一)本次重组所涉及上市公司决策程序.7

(二)本次重组所涉及交易对方决策程序.7

(三)已履行的其它决策程序及报批程序.7

(四)募集资金到账和验资情况.7

(五)股份登记托管情况.8

二、本次发行概况.8

三、发行对象的基本情况.15

四、本次发行相关机构.24

(一)独立财务顾问(主承销商)24

(二)发行人律师.24

(三)审计机构.24

(四)验资机构.25

第二节 本次发行前后公司基本情况

27

一、本次发行前后公司前

10 名股东情况.27

(一)本次发行前公司前

10 名股东情况.27

(二)新增股份登记到账后本公司前十大股东.27

二、本次发行对公司的影响.28

(一)股本结构的变化情况.28

(二)资产结构的变化情况.28

(三)净资产收益率的变化情况.28

(四)业务结构变化情况.29

(五)公司治理变化情况.29

(六)高管人员结构变动情况.29

(七)关联交易和同业竞争变动情况.30

3

第三节 独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见

31

一、本次发行定价过程的合规性.31

二、本次发行对象选择的合规性.31

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.32

第五节 中介机构声明

33

第六节 备查文件

40

一、备查文件目录.40

二、备查文件存放地点.40

4 释义 在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 本报告书、本发行情况报告书 指 《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发 行情况报告书》 本次交易、本次交易方案、 本次重 组、本次发行 指 上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事 项 前次重组 指2016 年4月中国证监会以 《关于核准上海电气集团股份有 限公司向上海电气(集团)总公司发行 606,843,370 股股 份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]905 号)批准的公司与电气总公司的资产重组行为 本公司、上市公司、上海电气 指 上海电气集团股份有限公司 电气香港 指 上海电气香港有限公司 电气总公司、集团 指 上海电气(集团)总公司 集团香港 指 上海电气集团香港有限公司 拟置入股权类资产、置入股权类 资产 指 上海集优 47.18%内资股股份、 自仪泰雷兹 50.10%的股权、 电气置业 100%的股权 拟置入土地类资产、置入土地类 资产、26 幅土地使用权及相关附 属建筑物 指 电气总公司持有的

26 幅土地使用权及相关附属建筑物等 资产,包括

26 幅土地使用权、房屋建(构)筑物和设备 (具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲 资评报字[2016]第0944196 号《拟置入土地类资产评估报 告》为准) 拟置入资产、 标的资产、 交易标的 指 拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称 标的公司 指 上海集优、自仪泰雷兹及电气置业 上海集优 指 上海集优机械股份有限公司,股票代码:02345.HK 自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司 自仪泰雷兹 指 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 电气置业 指 上海电气集团置业有限公司 电气实业 指 上海电气实业有限公司 上鼓公司 指 上海鼓风机厂有限公司 上海电装 指 上海电装燃油喷射有限公司 上海轨发 指 上海轨道交通设备发展有限公司 上重厂 指 上海重型机器厂有限公司 国盛投资 指 上海国盛集团投资有限公司