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濮阳惠成电子材料股份有限公司 重组问询函回复 信会师函字[2019]第ZB006 号 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于深圳证券交易所《关于对濮阳惠成电子材料股份有限公 司的重组问询函》之回复 信会师函字[2019]第ZB006 号 深圳证券交易所创业板公司管理部: 濮阳惠成电子材料股份有限公司(以下简称 濮阳惠成 )于2019 年1月18 日披露了 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 (以下简称 预案 ),并于

2019 年1月25 日收到贵所下发的《关于对濮 阳惠成电子材料股份有限公司的重组问询函》 (创业板许可类重组问询函 【2019】 第4号,以下简称 问询函 ),立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 简称 我们 或 本所 )对有问询函中提到的需要我们说明或发表意见的问题 进行了认真分析与核查, 现根据问询函所涉问题进行说明和答复, 具体内容如下: 在本回复中,除非文义载明,相关简称与《濮阳惠成电子材料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》中 释义 所定义的词语或简称具有 相同的含义.

本回复财务数据均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

1、(问询函问题4)根据预案披露的标的公司主要财务数据,请公司补充说 明: (1) 近两年一期财务数据显示, 标的公司资产负债率分别达89.24%、 68.11%、 69.65%,上市公司资产负债率分别为12.28%、18.50%、14.27%,标的公司的 资产负债率较高且远高于上市公司;

标的公司的净利率分别为2.98%、2.73%、 2.87%,上市公司的净利率分别为17.19%、13.61%、18.00%,标的公司利润率 较低且远低于上市公司. 请公司补充披露本次交易完成后对上市公司负债率、利 润率的影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的 规定. (2)标的公司2016-2017年度营业收入增长率分别为66.21%、10.95%, 而2018年前三季度营收增速又大幅上升.请结合同行业变动情况说明标的公司 2017年营收增速大幅下滑,2018年大幅上升的具体原因.其增长率是否与第一 大客户京东方的营收增长率相匹配. (3) 标的公司2016-2017年度及2018年前三 季度经营活动产生的现金流量净额分别为4.83亿元、-3.12亿元、0.37亿元.请 公司结合同行业变动情况解释说明标的公司近两年一期经营活动产生的现金流 量净额波动较大且2017年大幅转负的具体原因,信用政策是否发生变化. (4) 请结合标的公司分产品的下游应用领域补充说明标的公司的市场竞争地位, 核心 技术及其来源情况.请会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见. 答复:

一、 近两年一期财务数据显示, 标的公司资产负债率分别达89.24%、 68.11%、 69.65%,上市公司资产负债率分别为12.28%、18.50%、14.27%,标的公司的资 产负债率较高且远高于上市公司;

标的公司的净利率分别为2.98%、2.73%、 2.87%,上市公司的净利率分别为17.19%、13.61%、18.00%,标的公司利润率 较低且远低于上市公司.请公司补充披露本次交易完成后对上市公司负债率、 利润率的影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一 款的规定

(一)本次交易完成后对上市公司负债率、利润率的影响 濮阳惠成拟向翰博高新全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的翰 博高新100%股权.本次交易完成后,对上市公司资产负债率、利润率等财务指 标影响如下: