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1、由于标的公司的资产总额、收入规模等数据显著高于上市公司,本次交 易完成后,标的公司纳入上市合并范围,上市公司的资产规模、收入规模及利润 规模等各方面都将显著增加,有利于提升上市公司规模经济效应及抗风险能力.

2、根据上市公司2018年9月30日的财务报表,其资产负债率为14.27%.本次 交易完成后, 上市公司的合并资产负债率将会上升,适当的杠杆效应将有利于增 加股东的净资产回报率. 本次交易对上市公司资产负债率的详细影响将在重组报 告书中披露.

3、按照上市公司和标的公司2018年1-9月的财务数据计算,合并后上市公司 的销售净利润率将由17.95%降至5.49%.虽然标的公司销售净利率较低,但从净 资产收益率看,2016年度、2017年度、2018年1-9月上市公司和标的公司加权平 均净资产收益率分别为14.72%、15.38%、12.11%和46.84%、18.31%、10.33%, 标的公司除2018年1-9月因2017年的定向增幅募集资金后新投资项目尚有部分未 投产产生效益导致其加权平均净资产收益率稍低于上市公司外, 其他年度均大幅 高于上市公司.

(二)本次交易对提高上市公司资产质量及持续盈利能力的作用 本次交易能够提高上市公司的资产质量及持续盈利能力. 标的公司与上市公 司部分主营业务同属于光电显示领域. 本次交易是上市公司在垂直产业链内的一 次延伸布局. 标的公司的大客户资源以及整体解决方案设计能力能够帮助上市公 司拓展其在该领域内的下游客户合作关系,提升上市公司的产业链地位,并改善 上市公司的整体盈利稳定性. 依托大客户在行业内的主导能力及标的公司与大客 户良好的过往合作经历, 通过本次交易上市公司能够更好地应对光电显示领域的 快速变化及发展趋势,在扩大市场占比的同时保持其在该行业内的技术同步性. 标的公司目前较高的良品率、 严格的操作规范和精细化管理方式也能够促进双方 在交易后的整合质量及效率,提升并购带来的价值. 综上, 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力,为上市公司全体股东创造更多价值,符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条第一款的规定.

二、 标的公司2016-2017年度营业收入增长率分别为66.21%、 10.95%, 而2018 年前三季度营收增速又大幅上升.请结合同行业变动情况说明标的公司2017年 营收增速大幅下滑,2018年大幅上升的具体原因.其增长率是否与第一大客户 京东方的营收增长率相匹配

(一)标的公司收入波动性的分析 标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业,主要从事光电显 示薄膜器件的研发、生产和销售,主要产品包括偏光片、光学膜、导光板、光电 显示用胶带、 背光模组等, 是液晶显示 (LCD) 面板的关键零组件. 2016年、

2017 年及2018年1-9月份的收入增长率情况如下: 单位:万元,% 收入类别

2018 年1-9 月2017 年1-9 月2017 年2016 年 收入 增长 率 收入 收入 增长率 收入 增长率 背光模组 130,578.46 19.32 109,438.17 145,423.05 23.73 117,531.31 162.05 偏光片 19,436.36 -44.32 34,905.11 45,396.50 -23.75 59,536.66 5.33 光学膜 5,530.55 -42.31 9,585.90 11,846.07 -8.64 12,965.85 -7.15 导光板 4,403.47 -9.86 4,884.92 6,373.58 50.25 4,242.01 351.96 胶带及其他9,378.155 827.47 1,011.16 5,484.12 397.42 1,102.51 -13.60 手机背光源30,881.36 0.00 0.00 0.00 其他业务 5,959.48 39.04 4,286 4,639.51 114.74 2,160.57 66.91 合计 206,167.83 25.63 164,111.54 219,162.83 10.95 197,538.92 66.21 2016年度标的公司营业收入增长率高达66.21%,增长额7.87亿,最主要的原 因是背光模组收入的增长高达162.05%.背光模组收入增加主要影响因素有以下 两点: