PDF《NEW SMART HOLDINGS LIMITED 骏新集团有限公司》

15,000,000港元第二期订金将於本公 布日期起计十个工作天内以现金支付;

15,000,000港元第三期订金将於二零零六年 六月三十日或之前以现金支付;

38,125,000港元将於完成日期以配发及发行代价股 份予卖方之方式支付;

及余下176,875,000港元将以买方发行票杪舴街绞街 付.根玫嚷蚵粜樽鞒龅诙诙┙鸺暗谌诙┙鸬母犊罱韵染珊笮屡涔煞 式应付.先旧后新配股之详情将於本公布同日另行独立公布.董事确认,就该股 本融资行动,本公司将遵守上市规则的规定 (如适用) . 倘买卖未能於二零零六年四月十二日起计180日内 (或卖方与买方将协定之其他任 何日期) 完成: (a) 倘买卖基於买方违反该等买卖协议之条款及条件而未能完成,则卖方有权没 收初步订金作为违约金,及卖方须退还第二期订金及第三期订金 (不计利息) 予买方;

(b) 倘买卖基於卖方违反该等买卖协议之条款及条件而未能完成,则卖方须退还 初步订金、第二期订金及第三期订金 (不计利息) 予买方,及卖方须支付一笔 相当於初步订金之款项予买方作为违约金;

及C3C(c) 倘买卖未能完成及并非基於卖方及买方违反该等买卖协议之条款及条件而未 能完成,则卖方须退还初步订金、第二期订金及第三期订金 (不计利息) 予买 方. 代价乃经本集团与卖方按公平原则磋商后厘订,并以一般商业条款为依,以及 按根愀酃匣峒谱荚 ( 「香港公认会计准则」 ) 所编制三峡燃气集团截至二零零 五年十二月三十一日止年度之备考综合纯利约28,300,000港元及市盈率约8.8倍计算.8.8倍的市盈率为参考於中国从事同类型天然气业务的其他香港上市发行人厘 订.董事知悉,预期市盈率将会较相关香港燃气公司介乎约11.39至28.18倍的平均 市盈率出现折让,及董事认为代价为公平合理,并符合本集团的利益. 代价股份 代价股份将按每股股份0.25港元之价格发行,该价格: (a) 与每股股份面值相同;

(b) 较股份於二零零六年四月十二日 (即该等买卖协议订立前之最后交易日) 在联 交所所报之收市价每股0.265港元折让约5.66%;

(c) 较股份於截至二零零六年四月十二日 (包括该日) 止最后10个交易日在联交所 所报之平均收市价每股0.2557港元折让约2.23%;

及(d) 较每股股份资产净值约每股0.0066港元溢价约36.88倍 (按本集团於二零零五年 六月三十日之综合资产净值约4,029,000港元计算) . 发行价为每股代价股份0.25港元,乃经买卖协议订约方计及股份於磋商期间之买卖 价格及股份面值后达致.代价股份之发行价并不能表示股份於该等买卖协议订立 或完成后之买卖价格.本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖. 按股份於二零零六年四月十二日 (即该等买卖协议订立前之最后交易日) 之收市价 计算,代价股份之总价值约为42,400,000港元.代价股份占本公司现有已发行股本 约24.98%,另占本公司经配发及发行代价股份所扩大之已发行股本约19.98%. 利润保证及代价调整 根玫嚷蚵粜,卖方将向买方保证,重组后,按香港公认会计准则所厘订三 峡燃气集团截至二零零六年及二零零七年十二月三十一日止两年度各年之经审核 综合纯利将不少於25,000,000港元 ( 「保证利润」 ) .倘三峡燃气集团截至二零零六年 及二零零七年十二月三十一日止任何年度之经审核综合净利润少於25,000,000港元,则卖方将於票锌鄢聪铝谐淌郊扑阒,并以每年最多为25,000,000港 元为限: 金额 = (保证利润-经审核纯利) x