PDF《NEW SMART HOLDINGS LIMITED 骏新集团有限公司》

10 扣减金额乃根展菏孪钪艽250,000,000港元及协定之十 (10) 倍盈率,并已 参考三峡燃气集团截至二零零五年十二月三十一日止年度之初步估计综合净利润 约25,000,000港元厘订,该数额乃於签订买卖协议当时厘订. 尽管该等买卖协议并无特别规定,倘三峡燃气集团截至二零零六年及二零零七年 十二月三十一日止两个年度之经审核综合净利润少於利润保证,卖方所扣减之金 额将自哪一份票韵,该等买卖协议各订约方之意向为卖方将自该金额获确 定后首先到期之一份或多份票奂醺媒鸲. 优先取舍权 根玫嚷蚵粜,买方已向卖方授予一项不可撤回及无条件之优先取舍权, 此卖方可於本公司有意於完成后卖出出售股份时优先购回出售股份.於完成后首 七年,该等出售事项之代价将与代价相同. C

4 C 票 买方将向卖方发行七份票,其中六份票嬷蹈魑25,000,000港元及其余一份 票嬷翟蛭26,875,000港元,而该等票直痨锻瓿扇掌谥谝恢苣辍⒌诙 周年、第三周年、第四周年、第五周年、第六周年及第七周年到期.於各票 间内,买方可选择於票髯缘狡谌涨疤嵩绯セ.票绰蚍接Ω堵舴街 尚余金额以年利率1.5厘计息.票缘盅喝咳计 (英属维尔京群岛) 之全部已 发行股本之形式作为抵押品. 条件 买卖须待以下各条件达成后,方告完成: (a) 各订约方已就买卖出售股份取得一切必须的同意和批准;

(b) 未有任何构成或有可能构成严重违反有关保证或该等买卖协议条款中卖方的 事态、事实或情况;

(c) 联交所上市委员会批准代价股份之配发及於联交所上市及买卖;

(d) 股东於股东特别大会上通过所需决议案以批准该等买卖协议及怂婕爸 交易 (包括配发及发行代价股份及发行票) ;

(e) 买方所委任之中国律师行就该等买卖协议作出中国法律意见书,而其形式及 内容均为买方满意;

(f) 买方全面信纳 (按其唯一及全权酌情权) 本公司及 或其代表将对三峡燃气集 团之资产、债务、营运及业务进行之尽职审查之结果;

及(g) 重组完成. 除上述第(a)、(c)、(d)及(g)项条件不得豁免外,买方可豁免上述任何条件.倘上述 各条件未能於二零零六年十月九日或各订约方可能以书面协定之较后日期达成或 豁免 (视情况而定) ,则该等买卖协议将由该日起终止及结束,惟该等买卖协议终 止前之任何违约除外,且各订约方概毋须就此承担任何责任及义务. 董事确认,除已经遵守的联交所或上市规则就该等买卖协议所涉及事项向本集团 施加的规定 (包括但不限於披露规定或任何取得股东批准的规定) 外,收购事项并 不须要取得其他监管批准. 完成 买卖将於该等买卖协议之条件达成或豁免 (视情况而定) 之完成日期完成.於完成 后,三峡燃气 (英属维尔京群岛) 将成为本公司之间接全资附属公司. 本公司将於完成日期发行代价股份及票. 三峡燃气集团之资料 三峡燃气 (英属维尔京群岛) 为一家於英属维尔京群岛注册成立之有限公司.於该 等买卖协议日期,其法定股本为50,000股每股面值1.00美元之股份,及其已发行股 本为一股面值1.00美元之股份,为 卖方所持有.於重组 (其完成应於完成前发生) 后,三峡燃气 (英属维尔京群岛) 将直接拥有香港三峡燃气投资有限公司之100%权益,并间接拥有第一云阳、第二云阳、奉节燃气及巫山燃气之100%权益.该等间 接附属公司之主要业务为分别於一九九六年、二零零三年及二零零四年起透过第 一云阳及第二云阳、奉节燃气及巫山燃气,於云阳、奉节及巫山经营及管理燃气 管理基础建设、销售及分销管道天然气及 或压缩天然气. C