PDF《铂阳太阳能技术控股有限公司 *》

(ii) 汉能就认购协议及其项下拟进行的交易获得汉能董事会批准;

(iii) 本公司就认购协议和销售合约及其项下拟进行的交易遵守上市规则 (包括但不限於上市 规则第14A 章) 的公布及独立股东批准规定;

(iv) 本公司就认购股份及汉能购股权股份取得联交所上市及买卖批准;

(v) (如需要) 百慕达金融管理局批准发行认购股份及汉能购股权股份;

(vi) 福建铂阳和汉能签订销售合约及销售合约项下之所有先决条件得到满足;

(vii) 本公司於认购协议项下所作的所有陈述与保证均为真实及没有违反;

―

7 ― (viii)本公司向汉能提供由本集团与若干主要技术人员签订的劳动合同 (内容及格式为汉能认 可并接受) ;

(ix) 本公司已取得所有债券持有人的书面同意,豁免因认购协议项下拟进行之交易而导致须 按可换股债券及或构成可换股之债券文蹩疃远一患圩鞒鋈魏蔚髡 (如有) 其他 反稀释条款,且此等书面同意之条款格式为汉能认可并接受;

(x) 本公司向汉能提供由林先生、GS-Solar (BVI) 及GS-Solar (Cayman)与本公司签订之不竞 争协议,约定林先生及其控制的公司承诺不与本公司於业务上竞争,且此等不竞争协议 之条款格式为汉能认可并接受;

(xi) 本公司向汉能指定的人士发行汉能购股权,而发行价格、购股权股份数目、购股权数目 及有关购股权之条款均为汉能认可并接受 (在合理的情况下) ;

(xii) 汉能於调查本公司及 Apollo 附属集团所持有的技术后认为本公司及Apollo附属集团具有 其业务所需的所有技术、知识产权及科技;

(xiii)本公司向汉能提供已签署的披露函且其格式及内容须为汉能认可并接受;

(xiv)本公司向汉能提供一份清单,列明本集团各成员公司 (本公司及Apollo附属集团除外) 的 基本资料;

及(xv)(如中国法律法规对此有所要求) 汉能就订立及履行认购协议取得所有相关中国政府部门 的批准. 本公司或汉能均不能豁免条件(i)至(v)及条件(ix).本公司及汉能可共同豁免条件(vi).汉能 可全权酌情豁免条件(vii)至(xv)之任何条件.倘条件未能於二零一零年十一月三十日 (或本 公司与汉能协定之有关较后日期) 或以前达成或豁免,则认购协议将告失效及不再具效力, 而认购协议任何一方均不得对其他订约方提出任何申索,亦毋须对其他订约方承担任何责 任,惟就认购协议之任何先前违反除外. ―

8 ― 完成日期 认购事项将分三个阶段以下列方式完成: 认购股份数目 汉能应付之 认购事项价格 首项认购事项完成将於汉能支付第一批生产线之 全部预付款后第三个营业日 (或本公司与汉能可 协定之有关其他时间) 进行. 1,964,611,584 469,542,169 港元 第二项认购事项完成将於汉能支付第二批生产线 之全部预付款后第三个营业日 (或本公司与汉能 可协定之有关其他时间) 进行. 1,473,458,688 352,156,626 港元 第三项认购事项完成将於汉能支付第三批生产线 之全部预付款后第三个营业日 (或本公司与汉能 可协定之有关其他时间) 进行. 1,473,458,688 352,156,626 港元 总计: 4,911,528,960 1,173,855,421 港元 认购事项价格应由汉能於上述认购有关认购股份完成前不多於 3个工作日以银行转帐或银行 本票形式以港元支付. 本公司之承诺 委任董事 本公司已向汉能承诺於达成条件 (iii) (即本公司就认购协议及销售合约及其项下拟进行之交易 遵照上市规则 (包括但不限於上市规则第 14A 章) 所指之公布及独立股东批准之规定) 后,在 实际可行情况下尽快促使委任三名由汉能提名之人士加入董事会.汉能提名之其中一名董事 应为执行董事及董事会主席,当中另一名由汉能提名之董事应为执行董事.本公司所作出之 ―