PDF《东江环保股份有限公司》

2、协议双方一致同意,甲方受让标的股权应当向乙方支付股权转让价款的总额为人 民币147,000,000元,该股权转让价款的总额基于协议双方按照本协议相关约定对目标公 司及绿源水务对外债权和对外债务承接以及甲方承诺代目标公司偿还对乙方的应付账款 为前提条件而得出.

3、协议双方一致同意,自甲方依据本协议相关条款向乙方支付股权转让首期款之日 起五个工作日内,协议双方根据本协议约定签署股权转让文件(包括但不限于目标公司 股东决定、修改目标公司章程等) ,并据此办理标的股权转让工商变更登记手续.

4、本协议生效后,乙方应当负责根据本协议的约定协助绿源水务取得所运行项目实 施必须的合法存续的手续或文件.

5、协议双方一致同意, 《审计报告》中所载明的目标公司和绿源水务的货币资金、 应收帐款(包括截止2014年12月31日前的污水处理服务费) 、存货、长期应收款等债权以 及资产由甲方承接并享有,此外目标公司及绿源水务2014年年度经营利润由甲方享有,并 承担相应的企业所得税.

6、绿源水务银行贷款人民币61,985,000元.乙方应负责该贷款的担保及保证人变更 手续,甲方(或其指定的公司)和乙方共同向东莞农村商业银行万江支行申请担保人变 更手续,免除乙方以及乙方股东作为该笔保证人为该笔银行贷款提供的保证责任.

7、目标公司对乙方应付账款人民币75,000,000元(截止2014年12月31日) ,其中人 民币65,000,000元由甲方代目标公司承担并偿还.

8、目标公司及绿源水务在移交完成之前形成的且属于甲方承接的对外债权,未经甲 方事先书面同意,乙方及目标公司不得予以放弃,否则应由乙方承担连带赔偿责任或者甲 方从乙方应收股权转让价款中直接扣减,不足部分由乙方承担赔偿责任.

(五)、交易的目的及对公司的影响 首先,透过收购恒建通达股权,本公司将取得首个市政污水处理运营项目,从而进 一步拓展市政污水处理业务领域.这将对本公司延伸环保产业链、提升本公司城市环保 服务整体业务能力具有重要意义,是本公司作为城市综合环保服务商的重要补充;

同时 运营市政污水处理项目将有利于本公司加强在污水处理方面新技术的运用、市场及管理 经验积累,对于打造综合环保服务平台具有重要的战略意义. 其次,运营市政污水处理项目符合国家节能减排的行业政策,在某种程度上承担了 相当的社会责任,具有较好地社会效益.同时随着特许经营区域内服务人口的增长,市 政污水处理量未来将由较大的发展空间,为宁洲污水处理厂及海岛污水处理厂的扩建奠 定基础.对此该项目具有良好持续增长能力. 再次,该市政污水处理项目具有独占经营优势,经过近几年的运营,项目收入稳定, 内部收益约为8%.未来公司通过对污水处理厂的技术提标改造,污水处理费具有一定的 价格提升空间,对此该项目可为本公司创造良好的经济收益.

(六)、风险提示 本次收购股权事项可能面临的主要风险如下,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资 风险.

1、绿源水务宁洲、海岛污水处理厂已取得东莞市环境保护局的验收以及东莞市水务 工程质量安全监督站的《水务工程质量监督报告》 ,目前正向主管部门申请验收,尚未完 成全部相关手续.对此本公司通过协议约定以绿源水务需完成污水项目通过主管部门验 收,并取得主管部门审批的虎门镇宁洲污水处理厂和海岛污水处理厂工程(BOT)项目竣工 验收文件为条件方可支付部分股权转让价款等方式进行保障.