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中航重机股份有限公司

2018 年非公开发行 A 股股票 申请文件反馈意见 之 回复 保荐机构(主承销商) 二一九年五月 中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复 1-1-1 中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票 申请文件反馈意见之回复 中国证券监督管理委员会: 中航重机股份有限公司 (以下简称 中航重机 、 公司 、 发行人 或 申请人 ) 与联合保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 ) 、中航证券有限 公司(以下简称 中航证券 )已收到贵会于

2019 年4月22 日下发的《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (190603 号) (以下简称 反馈意见 ) , 中航重机会同联合保荐机构及其他中介机构对该通知书所附的反馈意见中提及 的相关问题进行了逐条核查和说明,并出具了本反馈意见的回复,公司保证所回 复内容的真实性、准确性和完整性.

除非文义另有所指, 本反馈意见回复中所使用的词语含义与《招商证券股份 有限公司、 中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司非公开发行股票之尽职 调查报告》 一致.本反馈意见回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不 符的情况,均为四舍五入原因造成. 中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复 1-1-2 目录 问题 1.3 问题 2.4 问题 3.28 问题 4.36 问题 5.42 问题 6.45 问题 7.49 问题 8.51 中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复 1-1-3 问题

1 航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位参与本次非公开发行股票认购. 请申请人: (1)明确中航资本方面具体的认购对象;

(2)补充说明该等认购对象 认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公 司及其他关联方资金用于本次认购等情形. 请保荐机构发表核查意见. 回复:

一、明确中航资本方面具体的认购对象 根据发行人《2018 年非公开发行 A 股股票预案》 , 本次非公开发行的发行 对象为包括航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位在内的不超过

10 名(含10 名)特定投资者. 中航资本于

2019 年5月3日出具 《关于认购主体与认购资金来源的承诺函》 , 明确中航资本方面具体的认购对象为中航资本控股股份有限公司.

二、补充说明该等认购对象认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结 构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形 航空工业通飞分别于

2018 年6月19 日、2018 年6月29 日召开总经理办公 会、 第三届董事会第七次会议审议通过参与中航重机非公开发行股票认购相关事 宜,并与发行人签订附条件生效的《股份认购合同》 .中航资本分别于

2018 年6月19 日、2018 年8月1日召开第七届董事会第三十五次会议、

2018 年第二次临 时股东大会审议通过参与中航重机非公开发行股票认购相关事宜, 并与发行人签 订附条件生效的《股份认购合同》 . 根据前述《股份认购合同》 ,航空工业通飞、中航资本承诺,其 认购的资金 来源合法合规, 不存在受第三人的委托认购本次非公开发行股票并代持股权的情 形 . 针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜,航空工业通飞、中航 资本于

2019 年5月3日出具《关于认购主体与认购资金来源的承诺函》 : 中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复 1-1-4