PDF《非常重大的收购事项 （包括发行新股份）》

1 香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约.(根 咎趵断愀圩⒉岢闪⒌挠邢薰) (股份代号:392) 非常重大的收购事项(包括 发行新股份) 关连交易及持续关连交易及恢复买卖本公司之财务顾问本公司之独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问CLSA Equity Capital Markets Limited 非常重大的收购事项及关连交易於2007年4月10日,本公司与卖方及其他方订立买卖协议,,

本公司有条件地同意以总代价港币116亿元 (其中以现金支 付港币40.001亿元) 以及余下以发行代价股份作为代价,向卖方收购目标公司的全部已发行股本.根鲜泄嬖虻14.08条, 收购交易将构成本公司的非常重大的收购事项,且基於下文 「关连交易及持续关连交易」 一节所载之理由亦构成本公司之关 连交易.根鲜泄嬖虻14.49及第14A.18条, 收购交 易 (包 括发行 及配发 代价股 份) 必 须经过 独立股 东批准 ,而北 控企业 投资(及 其联系人) 将於股东特别大会上放弃投票.关连交易及持续关连交易本集团已经或将与北控集团和其联系人订立多项协议.於收购交易完成后,北控集团将成为本公司的关连人士,该等协议 项下的交易也将成为本公司的关连交易或持续关连交易 (视情况而定) .其中某些持续关连交易的年度总额预期超过相关比 率0.1%或实际数字超过港币1,000,000元,但预期少於相关比率2.5%,故此,该等持续关连交易须遵守上市规则第14A章有关 申报及公告的规定,本公告对该等交易作披露以遵守公告的规定.一份载有 (其中包括) 收购交易其他详情、根鲜泄嬖蛴泄厥展航灰仔胗枧兜钠渌柿稀⒈竟径懒⒍挛被嵯蚨懒 股东作出的推荐建议、独立财务顾问向本公司独立董事委员会作出的推荐建议以及股东特别大会通告的通函,将按照上市 规则於可行的情况下尽快寄发予股东.恢复买卖应本公司之要求,本公司的股份由2007年 4月 4日上午十时正起於联交所暂停买卖,以待刊发本公告.本公司已向联交所申请,由2007年 4月 11日上午九时三十分起恢复股份於联交所买卖.绪言於2007年 4月 10日,本公司、卖方及其他人士订立买卖协议.买卖协议详情载於下文:买卖协议日期:2007年 4月 10日订约方:买方:本公司卖方:卖方保证人:(1)卖方、(2)北控集团、(3)北燃实业及(4)燃气集团担保人:北控集团各保证人共同及各别向本公司陈述、保证及承诺,各保证人根蚵粜樽鞒龅某率觥⒈Ｖぜ俺信(统 称 「保 证」 ) 现与签订买卖协议时是,并且於买卖协议日期至完成收购交易期间的任何时间均是,真实、准确而无误导性的.担保人向燃气集团作出无条件及不可撤销的担保,担保卖方适当及准时履行及遵守卖方根蛞蚵粜樾敫髯宰鞒龅囊逦瘛 承诺、承担、保证、弥偿及契诺,并已同意就本公司及燃气集团因卖方违反上述义务、承诺、承担、保证、弥偿或契诺而可能 蒙受的一切损失、损害赔偿、费用及支出(包 括法律费用及支出) 对燃气集团作出弥偿.2收购交易根蚵粜,卖方同意向本公司出售,而本公司同意向卖方购买,目标公司的全部已发行股本.於收购交易完成后目标公司 将成为本公司的全资附属公司.代价收购交易的代价为港币116亿元,其中港币40.001亿元以现金形式由本公司支付给卖方,其余港币75.999亿元以本公司发行411,250,000 股股份给卖方的方式支付.代价中的现金部分将来自本公司的自有资源及或银行贷款.现金代价中港币30亿元将於收购交易完成时支付,而结余港币10.001 亿元将於2008年 6月 30日前(或 买卖协议各方以书面议定的其他日期) 支付.买卖协议各方经过公平磋商后,并考虑以下各项因素后厘定收购交易的代价:?目标集团的未来前景,包括其竞争能力和预期盈利能力;