PDF《非常重大的收购事项 （包括发行新股份）》

?其他管道燃气公司的市盈率,市账率及企业值EBITDA倍数;

?预期通过收购交易产生的协同效益;

及?预期本公司在完成收购交易后,其市场地位和竞争力的提升.代价股份将以每股港币18.48元发行.於本公告日期,本公司的已发行股本面值为港币62,250,000元,分为622,500,000股股份.代价股份相当於本公告日期本公司现有已发行股本约66.06%. 完成后,代价股份相当於本公司经扩大已发行股本约39.78%. 於2007年4月3日,即紧随本公告发出当日前股份的最后交易日,股份在联交所收市报每股港币19.80元(「最后收市价」 ) .代价股 份以每股港币18.48元发行,较最后收市价折扣约6.67%, 以及相当於紧随和包括本公告发出当日前分别最后连续五个和十个交易日,股份在联交所的平均收市价分别折扣约6.59%和约5.05%. 代价股份在所有方面将与收购交易完成当天已发行的现有股份享有同等地位.本公司将向联交所申请批准代价股份上市和买卖.代价股份并无禁售限制.卖方确认於现阶段并无意向任何其 他人士转让、抵押或质押代价股份.先决条件完成须待下列各条件达成或获豁免(就 第(1)、 (2)、 (3)、 (5)及(6)段所述条件而言) 后,方可作实:(1) 於完成时及於买卖协议日期至完成期间的任何时间,所有保证均保持真实及准确而无误导性;

(2) 本公司以书面通知卖方,在依赖保证的前提下,对以下各方面感到满意:(2.1) 重组分立全部完成以及北控集团把燃气集团的所有股权按照有关的国家机构批准已划转给卖方 ( 「资产出境」 ) 的状况;

及(2.2) 目标集团各成员的经营许可、财务、资产、合约、税务及商业状况;

(3) 卖方、北控集团、燃气集团及北燃实业没有违反买卖协议项下的任何契诺、协议、义务及条件;

(4) 已获得 一切必要 由第三方 (包括政 府或官方 主管机构) 授予的 同意,而 且并无任 何政府或 官方主管 机构提出 建议、制 定或采 取任何会禁止、限制或实质地延迟目标公司的股份进行买卖或影响目标集团任何成员在完成后的经营的法规、规例或决定;

(5) 已获得合资格中国律师出具,并令本公司满意的,有关重组分立、资产出境以及买卖协议及买卖协议项下提及或涉及的一切与中国法律相关的重大事宜的中国法律意见书;

(6) 已获得合资格英属维尔京群岛律师出具,并令本公司满意的,有关卖方以及买卖协议及买卖协议项下提及或涉及的一切与英属维尔京群岛的法律相关的重大事宜的英属维尔京群岛法律意见书;

(7) 已按照上市规则的相关规定,取得独立股东通过必要的决议案对买卖协议、向卖方发行及配发代价股份,以及买卖协议项下提及或涉及的其他事宜批准;

及(8) 代价股份获中国证券监督管理委员会批准发行及获联交所批准上市和买卖.股东谨请注意,收购交易须待上述条件达成 (或获豁免,如适用) 后方可作实,而该等条件未必能达成或能获豁免 (视情况而定) ) . 因此,股东及公众人士在买卖本公司证券时务请审慎行事.完成买卖协议将於2007年 6月 30日 (或 於买卖协议订约方以书面另行议定的其他日期) 完成.本公司将於完成时就收购交易的状况刊发公告.本公司将於完成时向卖方支付一部分现金代价港币30亿元及将配发及发行代价股份.3本公司与目标集团的股权架构以下为本公司於本公告日期的精简股权架构图:本公司 公众投资者 北京企业投资 为北京市政府 所属的其他机构 京泰 北京市人民政府 (注1) (注1) 京泰BVI (注2) (注2) 52.05% 72.72% 47.95% 27.28% 以下为目标集团於本公告日期的精简股权架构图:燃气集团的附属公司 和相联公司 燃气集团 目标公司 卖方 北燃实业 北控集团 北京市人民政府 100% 100% 100% 100% 以下为本公司与目标集团於紧随完成后的精简股权架构图:北京市人民政府 (注1及注3) 北控集团 (注3) 卖方 (注2) 北燃实益 100% 100% 100% 100% 72.72% 31.34% 100% 100% 28.88% 39.78% 京泰 (注1) 本公司 目标公司 燃气集团 燃气集团的附属 公司和相联公司 京泰BVI 北控企业投资 公众投资者 为北京市政府 所属的其他机构 27.28% (注2及注3)