PDF《非常重大的收购事项 （包括发行新股份）》

4 附注:(1) 京泰的全部已发行股份现由若干个人股东代表北京市人民政府持有.按照董事所知,京泰的全部已发行股份将於完成后同时或随即转让给北控集团 (作为 转 让之 一 部分) , 届时, 京 泰将 成为北控集团 的 全资 附 属公 司 .北 控 集团 为 一家 国 有企 业,其所有 股 权由 北京市人民政 府 控制 . (2) 按照董事所知,京泰BVI於北京企业投资所持有的所有股份(占 北京企业投资的已发行股份约72.72%) 将於完成后同时或随即转让给卖方(作 为转让之一部分) , 届时,北京企业投资将成为卖方的附属公司.(3) 北 京市 人民政府及任 何 受其 控 制的 实体 根豆 司收 购、合并和股 份 购回 守则》 因 收购 交 易及 转 让须 就股份提出 全 面收 购建议之责任 已 获香 港证券及期货事务监察委员会豁免.於本公告日期,本公司约52.05%的已发行股份将由京泰的附属公司持有,而该52.05%的股份视为由北京市人民政府控制.按照董事所知,於完成后,转让将同时或随即完成.转让於完成后方始作实,惟反之却不亦然.基於转让,京泰和北京企业投资将 成为北控集团的附属公司;

由於卖方也是北控集团的附属公司,紧随完成后,约71.12%的已发行股份将在完成后立即通过北控 集团及其附属公司由北京市人民政府控制.因此,董事认为收购交易之完成将不会导致本公司之控制权有任何改变.下表载列本公司於(i)本公告日期及(ii)紧随完成及转让后的股权架构:於本公告日期紧随完成及转让后股东股份数目%股份数目%北京企业投资及其全资附属公司(Modern Orient Limited) 324,000,000 52.05% 324,000,000 31.34% 卖方无无411,250,000 39.78% 公众投资者298,500,000 47.95% 298,500,000 28.88% 合计:622,500,000 100.00% 1,033,750,000 100.00% 有关目标集团之资料目标公司是经中国商务部批准,由卖方於2006年11月设立的境外公司,其主要业务为持有燃气集团的全部股权.於本公告日期燃气集团的唯一登记拥有人为目标公司.燃气集团是根泄泄卣古嫉淖⒆手刈榉桨,在原燃气集团基础上分立设立的有限责任公司,其成立日期为2006年10月27日,其注册资本为人民币1,983,630,000元,而其经营期限为2006年10月27日至2056年10月26日.成立时的名称为「北 京燃气有限 公司」 , 唯一 股东 为北 控集 团. 后来 变更 名称 为 「北京 市燃 气集 团有 限责 任公 司」 .燃 气集 团的 主要 营业 围 是於 北京 市从 事管道天然气供应与销售和相关业务.燃气集团之主要收入,是透过主干管道网络及服务网络,向北京的居民用户、采暖制冷用户、公共服务用户、工业用户及热电 联产用户等销售管道燃气.采暖制冷用户 (指提供采暖和制冷服务的运营商) 是燃气集团目前最主要的客户群,其中以采暖为主. 按用户数目计,居民用户是燃气集团最庞大的客户群,且呈现较快的增长趋势.目标集团之合并业绩简要截至12月31日止年度2004年2005年2006年人民币千元人民币千元人民币千元收入4,257,893 5,089,443 6,010,181 销售成本(3,433,744) (4,143,564) (5,212,864) 毛利824,149 945,879 797,317 其他收入及收益净额110,356 158,043 46,620 销售及分销成本(46,385) (56,784) (73,681) 管理费用(183,837) (219,257) (306,870) 其他经营费用净额(26,764) (90,216) (44,491) 经营业务溢利677,519 737,665 418,895 财务费用(65,858) (43,429) (40,845) 占一间共同控制公司溢利-13,255 171,244 税前溢利611,661 707,491 549,294 税项(119,566) (143,113) (66,334) 年内溢利492,095 564,378 482,960 应占:目标公司股东492,095 564,160 480,207 少数股东权益-218 2,753 492,095 564,378 482,960 利润预测本公司相信根挛牧谐龅幕己图偕,且在无不可预见情况之下,根愀鄄莆癖ǜ孀荚蚶宥ǖ慕刂2007年12月31日止年度目标公司股东应占预测合并利润,应不会低於人民币780,000,000元 (相 等於约港币788,000,000元) . 预测以在一切重要方面与目标集团现时采纳的会计政策贯彻一致的基准,并根铝兄饕偕瓒嘀:?中国内地、香港或目标集团目前经营业务所在地或对目标集团收入有重大影响的任何其他国家或地区的现行政治、法律、财务、市场或经济状况不会出现任何重大变动;