PDF《国泰君安证券股份有限公司》

境外上 市外资股股东持有 1,197,827,180 股, 占公司发行的普通股总数的 13.75%. 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排. 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 务院证券监督管理机构核准之日起

15 个月内或于适用的相关规定所规定 的期限内分别实施. 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;

有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行.

第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照有关法律法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

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(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东配售新股;

(四) 向现有股东派送新股;

(五) 以公积金转增股本;

(六) 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式. 公司增资发行新股,按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准 后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理. 第二十四条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司 收购其股份的;

(五) 法律法规许可的其他情况. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三) 在证券交易所外以协议方式购回;

(四) 国家法律、行政法规和有关主管部门批准的其他方式. 第二十七条 公司因本章程 (不包括附件, 以下简称 《公司章程》 ) 第二十五条第

(一) 项至第

(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.

6 公司依照《公司章程》第二十五条规定收购公司股份后,属于第

(一) 项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四) 项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照《公司章程》第二十五条第

(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的 5%并应当在

1 年内转让给职工;

用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出. 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准.经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利. 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议. 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利. 在公司存在可赎回股份的情形下,就公司有权购回可赎回股份而言,如 非经市场或以招标方式购回,其价格必须限定在某一最高价格;