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上海航天汽车机电股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会 文件二O一九年三月二十二日 上海航天汽车机电股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会文件

1 上海航天汽车机电股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会文件 目录

一、会议议程.

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二、议案

1、关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易议案

3

2、关于签署之修订协议的议案

4

3、关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案.6

4、关于预计

2019 年度日常关联交易的议案

7

三、现场表决注意事项.9

四、网络投票注意事项.10 附件 1: 《关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易公告》 (2019-005) 附件 2: 《关于签署《修订及重述股份购买协议》之修订协议的公告》 (2019-006) 附件 3: 《第七届董事会第十三次会议决议公告》 (2019-004) 附件 4: 《日常关联交易公告》 (2019-007) 上海航天汽车机电股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会文件

2 会议议程 会议时间:2019 年3月22 日 会议方式:现场投票和网络投票相结合 现场会议地点:上海市漕溪路

222 号航天大厦南楼

3 楼 会议主持人:董事长张建功先生 序号 会议议程 一 宣读会议须知 二 大会报告

1 关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案

2 关于签署之修订协议的议案

3 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案

4 关于预计2019年度日常关联交易的议案 三 现场投票表决并回答股东代表问题 四 宣读法律意见书 五 宣读2019年第一次临时股东大会决议 上海航天汽车机电股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会文件

3 议案一 关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易议案 各位股东: 经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司

2017 年第四次、 第五次临时股东大会审议,同意公司通过全资子公司上海航天控股(香港)有限公司(以 下简称 香港上航控股 或 买方 ) 收购韩国 erae Auto 70%股权,

2017 年9月28 日与 erae cs Co., Ltd.(以下简称 erae cs 或 卖方 ) 、erae ns Co., Ltd.签署的《修订及重述之股份 购买协议》 ,协议约定在买方完成对于剥离汽车非热交换业务后的存续 erae Automotive Systems Co.,Ltd(以下简称 erae Auto )51%股权收购后的六个月届满之后,且Posco Daewoo 已将其持有的全部 erae Auto 股权转让予 erae cs 之后, erae cs 可以向买方出售 不附带任何和全部权利负担的 erae Auto 19%股权. (详见公告 2017-

030、

031、

089、

096、

095、110) 买方已于

2018 年1月31 日完成对 erae Auto 51%股权的收购交割(详见公告 2018-011) , 且Posco Daewoo 已于

2018 年1月31 日将其持有的 erae Auto 股权转让予 erae cs. 经买卖双方充分沟通协商后,2019 年3月2日,公司及香港上航控股收到卖方发来 的行使卖方出售期权的书面通知, 拟以 4,000 万美元出售其所持有的 erae Auto 19%股权. 根据公司汽配热交换系统业务发展战略及经营实际需要, 通过收购海外零配件公司实 现规模、技术、品牌等方面的优势提升,同时也为履行《修订及重述之股份购买协议》的 约定,本公司拟通过香港上航控股购买 erae cs 本次拟出售的 erae Auto 19%股权. 鉴于 erae cs 持有本公司控股子公司 erae Auto 股权比例超过 10%,根据《上海证券 交易所股票上市规则》 ,本次交易构成了关联交易.本议案在事先征得三位独立董事认可 后提交董事会审议,关联董事回避表决,三位独立董事全部投了赞成票. 详见附件 1: 《关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易公告》 (2019-005) . 本议案提请股东大会审议,请关联股东回避表决. 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会二一九年三月二十二日 上海航天汽车机电股份有限公司