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2019 年第一次临时股东大会文件

4 议案二 关于签署之修订协议的议案 各位股东: 公司下属全资子公司上海航天控股(香港)有限公司(以下简称 香港上航控股 )于2017 年9月28 日与 erae cs Co., Ltd.(以下简称 erae cs ) 、erae ns Co., Ltd 以及 erae Automotive Systems Co.,Ltd.签署了《修订及重述之股份购买协议》 (以下简称 股份购 买协议 ) . 根据双方协商,拟对《股份购买协议》及其附录 5《股东协议》进行修订.

一、股份购买协议修订内容主要为: 经善意协商卖方和买方特此确认并约定: 1,删除《股份购买协议》第7.4 条关于 erae Auto 购买 erae cs 所持 erae 乌兹别克 斯坦 40%股权的规定;

2, 《股份购买协议》第7.2.1 条的第二段整体修订如下: 尽管有上述一般性规定,erae cs 可以继续拥有、管理或经营常熟怡来;

但前提是: 常熟怡来的产能、业务活动、产品、销售区域以及其他经营事项,较之本协议签署之日的 相应状况不得产生任何实质变化. 3, 《股份购买协议》第7.5 条整体修订如下: 在满足尽调、估值等相关条件下,买方和 erae cs 应尽其所有商业合理努力进行协商 并签署相关的常熟怡来有关标的业务热交换资产购买和出售协议或促使其各自关联方尽 所有商业合理努力协商并签署相关的购买和出售协议, 该等购买和出售协议的目标签约日 期为

2019 年5月31 日,且应买方或 erae cs 任一一方合理要求,该等目标日期可延期 三十(30)天.

二、 《股份购买协议》附录 5《股东协议》修订内容主要为: 经善意协商,卖方和买方特此确认并约定: 2, 《股东协议》附件一 CEO 的提名及任命 应当整体修订如下: (a)在买方(或其关联方)根据股份购买协议第 7.6 条购买期权股份,并成为持有标的 公司届时全部流通股百分之七十 (70%) 股份的股东之后, 且在

2020 年12 月31 日之前, 标的公司的首席执行官应由买方和卖方共同提名, 且买方和卖方均应促使其委派的董事投 赞成票以选任该等共同提名的首席执行官. (b)在买方(或其关联方)根据股份购买协议第 7.6 条购买期权股份,并成为持有标的 公司届时全部流通股百分之七十(70%)股份的股东之后,自2021 年1月1日起,买方 应享有标的公司首席执行官的独有提名权, 且买方和卖方均应促使其委派的董事投赞成票 以选任该等由买方提名的首席执行官. (c)在买方(或其关联方)根据本协议第 7.6 条购买期权股份,并成为持有标的公司届 时全部流通股百分之七十(70%)股份的股东之前,卖方应享有标的公司首席执行官的独 有提名权, 且买方和卖方均应促使其委派的董事投赞成票以选任该等由卖方提名的首席执 行官. (d)在向标的公司董事会提交首席执行官提名前, 卖方应就首席执行官人选咨询买方的 建议,反之亦然.为免存疑,具有首席执行官提名权的一方可选择接受但并无义务接收无 上海航天汽车机电股份有限公司

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5 首席执行官提名权一方对于首席执行官人选的提议或建议. 详见附件 2: 《关于签署 《修订及重述股份购买协议》 之修订协议的公告》 (2019-006) . 本议案提请股东大会审议,请关联股东回避表决. 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会二一九年三月二十二日 上海航天汽车机电股份有限公司