PDF《Disclosure 信息披露》

2、美的集团的发行价格为44.56元/股. 美的电器换股价格为15.96元/股,系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价 9.46元/股为基准,给予美的电器参与换股的股东68.71%的溢价确定. 由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为0.3582:1( 换股比例按照 四舍五入原则保留四位小数) ,即每1股美的电器参与换股股份可换取0.3582股美的集团本次发行的股份. 若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格或换股价格将做相应调整. 除任何一方在换股之前发生除权除息事项,以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形 外,换股比例在任何其他情形下均不作调整.

二、美的电器异议股东现金选择权 为充分保护被合并方异议股东的合法利益, 本次换股吸收合并将由美的控股及/或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择 权. 具有现金选择权的美的电器异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反 对票,并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日,同时在规定时间里履行申报程序的股东. 行使现金选择权的美的电器异 议股东,可以就其有效申报的每1股美的电器股份,在现金选择权实施日,按照每股10.59元( 较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价 12%,参考美的电器停牌以来至2013年2月28日上证综指的涨幅) 全部或部分申报行使现金选择权. 若美的电器在换股之前发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整. 在方案实施时,现金选择权提供方于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的全部美的电器股份,并相应支付现金对价. 现金 选择权提供方通过提供现金选择权而受让的美的电器股份将全部按换股比例转换为美的集团发行的股份. 该现金选择权提供方将在美的电器审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会召开前确定并另行公告.

三、如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准,导致本次换股吸收合并方案最终不能实施,则美的电器异议股东不能行 使现金选择权.

四、换股发行的对象 本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东( 包括此日收市后已在证券登记 结算机构登记在册的现金选择权提供方) . 美的集团直接持有的美的电器股份不参与本次换股,也不行使现金选择权,并将于本次吸收合并 后予以注销.

五、债权人的保护 美的集团、美的电器将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后,按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序, 并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保. 此外,美的集团分别于2010年4月、11月发行了美的集团2010年第

二、三期中期票据,2011年1月发行了美的集团2011年第一期中期票据;

2012年4月发行了美的集团2012年第一期短期融资券. 美的集团将根据《 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》 ( 中国银 行间市场交易商协会公告[ 2010] 第10号) 的规定通知并召集债务融资工具持有人会议,审议债务融资工具持有人债权处置方案. 如果上述债 务融资工具持有人会议就债务融资工具持有人债权处置方案未能形成有效决议,则根据《 公司法》 第一百七十四条的规定,美的集团将自股 东大会作出合并决议之日10日内通知债务融资工具持有人,并于30日内在报纸上公告. 每一单个债务融资工具持有人在接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求美的集团清偿债务或者提供相应担保.