PDF《Disclosure 信息披露》

第三节 风险因素 的全部内容,并特别关注以下公司风险.

一、本次换股吸收合并的审批风险 本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于美的集团和美的电器的股东大会审议通过、有关商务部门批准本次换股 吸收合并涉及的相关事项、中国证监会核准本次换股吸收合并方案等. 截至本报告书签署日,上述审批事项尚未全部完成. 能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因 此本次换股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性.

二、合并及换股可能导致的投资损失的风险 如果本次换股吸收合并方案未能取得相关主管部门的批准或核准,则本次换股吸收合并不会实施,美的电器股价可能因此发生波动. 如 果获得上述批准或核准的时间晚于预期,二级市场交易风险也将相应加大. 本次换股吸收合并完成后,美的集团股票将申请在深交所上市交易. 股票的二级市场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前 景的影响,而且受行业发展情况、资本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响. 美的集 团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值,对投资者造成损失. 如果美的集团股票上市后的二级市场表现低于市场预期,则选择 换股的美的电器股东有遭受投资损失的风险.

三、强制换股的风险 美的集团和美的电器将就本次换股吸收合并分别召开股东大会,相关决议对全体股东均有约束力,包括在股东大会上投反对票、弃权票 或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东. 在本次换股吸收合并获得美的集团及美的电器股东大会审议通过,并经有关审批机关核 准、批准或同意后,除美的集团以外未申报行使现金选择权的美的电器股东,就其持有的全部美的电器股份,将按照换股比例,强制转换为美 的集团本次发行的股票.

四、行使现金选择权的相关风险 为充分保护美的电器异议股东的利益,本次换股吸收合并将由美的控股及/或其他适当第三方对美的电器异议股东提供现金选择权. 享 有现金选择权的股东可以将其所持有的美的电器股份按照10.59元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权.但行使现金选择权的美的电器 异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报,在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效. 若美的电器异议股东申报 行使现金选择权时美的电器股价高于现金选择权行使价格,股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损. 此外,美的电器异议股东申报行 使现金选择权还可能因此丧失未来美的集团股价上涨的获利机会.

五、盈利........