PDF《Disclosure 信息披露》

六、本报告书已经美的集团第一届董事会第七次会议、美的电器第七届董事会第二十五次会议审议通过. 本次换股吸收合并尚须经美的 集团股东大会、美的电器股东大会批准. 美的集团股东大会、美的电器股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力,包括在股东大会 上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东. 本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会和国家其他相关部门的核准或批准. 在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批 准后,未有效申报行使现金选择权的美的电器股东所持股份及现金选择权提供方所持美的电器股份将按照确定的换股比例被强制转换为美 的集团所发行的股份. 对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的美的电器股份,该等股份在换股时一律转换成美的集团本次发 行的股份,原在美的电器股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的集团股份上继续有效.

七、本次换股吸收合并与本次发行互为条件,须待本次换股吸收合并及本次发行获得所有相关的批准或核准之后才能进行.

八、合并双方中的任一方在换股之前进行利润分配,则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格. 合并双方截至换股之日的滚 存未分配利润由美的集团的新老股东共享.

九、美的集团《 公司章程( 草案) 》 经2013年3月28日召开的美的集团第一届董事会第七次会议审议通过,尚需提交美的集团股东大会审议. 根据《 公司章程( 草案) 》 ,美的集团上市后的利润分配政策为: ( 一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利. 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需 求状况提议公司进行中期利润分配. ( 二) 公司现金分红的具体条件和比例:公司年度实现的可分配利润为正数,且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项( 募集资金投 资项目除外) 发生,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十. 如因重大 投资计划或重大现金支出等事项,董事会未提出现金分红预案,董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因,留存资金 的用途和使用计划. ( 三) 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金. ( 四) 公司发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司可以提出股票股利分配预 案. ( 五) 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次.

十、为明确美的集团换股吸收合并美的电器并上市后对股东的分红回报,进一步细化《 公司章程( 草案) 》 中关于利润分配政策的条款,美 的集团制定了《 美的集团股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》 ,且经美的集团第一届董事会第七次会议审议通过,具体内容如下: ( 一) 股东回报规划制定的考虑因素 公司将致力于长远和可持续发展,在综合考虑企业实际情况、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性. ( 二) 股东回报规划制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东与独立董事的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,采用现金或股票 方式分配股利,任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十. 在公司经营情况良 好,并保证公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司可以提出股票股利分配预案. ( 三) 股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新修订一次股东回报规划,由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成 本以及外部融资环境等因素,并依据公司章程的规定提出,公司股东回报规划的制定与修改,将听取股东( 特别是公众股东) 、独立董事和公 司监事的意见. ( 四) 上市后未来三年股东回报规划 公司上市后未来三年内,将继续注重现金分红与股东回报,在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下,公司计划每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的三分之一. 如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将合理适当的提高现金分红 的比例. 在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利的分配. 公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属子公司制订适 当的利润分配政策. 特别风险提示 特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本报告书摘要