PDF《补充法律意见书（一）》

1 李子日 钙业科技 7,600.00 7,600.00

2 李子升 钙业科技 4,000.00 4,000.00 2017年4月5日, 公司完成了本次股权转让的工商变更登记. 本次股权转让后, 诚钢有限股权结构变更为: 序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式出资比例(%)

6 1 钙业科技 11,600.00 11,600.00 货币 58.00

2 李子日 6,400.00 6,400.00 货币、债权 32.00

3 李子升 2,000.00 2,000.00 货币 10.00 合计 20,000.00 20,000.00 - 100.00 依据受让方提供的银行转账凭证及转让方、受让方双方出具的《承诺函》 , 本次股权转让系交易双方真实意思表示, 不存在股权代持情形, 转让方已收到股 权转让价款,不存在股权转让纠纷或潜在纠纷. 经本所律师核查及公司与钙业科技出具的承诺函,钙业科技与公司不存在 对赌协议、股权回购或其他投资安排,不存在损害公司、公司股东和债权人利益 情形.

2、关于债权出资,请公司补充披露: (1)用于出资的债权的形成过程,债 权的真实性、充实性,是否存在出资不实;

(2)债转股出资的真实性、合法性、 有效性,是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、是否存在向关 联方输送利益等损害公司利益的情形、 公司出资是否规范. 请主办券商、 律师补 充核查发表明确意见,并对公司是否符合股票发行与转让行为合法合规的挂牌 条件发表意见;

请会计师就债权出资入账价值合理性、价格公允性发表意见. ( 《反馈意见》问题2) 回复:

(一)用于出资的债权的形成过程,债权的真实性、充实性,是否存在出资 不实. 李子日对公司债权情况如下: 单位:元 序号 日期 金额 款项性质

1 2014 年3月24 日200,000.00 其他应付款

2 2014 年6月26 日2,000,000.00 其他应付款

7 3

2014 年7月7日2,000,000.00 其他应付款

4 2014 年7月28 日2,500,000.00 其他应付款

5 2014 年8月27 日1,800,000.00 其他应付款

6 2014 年9月10 日1,600,000.00 其他应付款

7 2014 年9月28 日2,500,000.00 其他应付款

8 2014 年10 月27 日1,600,000.00 其他应付款

9 2014 年11 月4日2,000,000.00 其他应付款

10 2014 年12 月26 日1,800,000.00 其他应付款

11 2015 年1月15 日2,500,000.00 其他应付款

12 2015 年4月27 日2,000,000.00 其他应付款

13 2015 年4月2日900,000.00 其他应付款 合计 23,400,000.00 2015年12月22日,公司股东会作出决议:全体股东同意将李子日于2014年6 月至2015年4月转入公司共计2,340万元所形成的债权作为李子日对公司的投资 款. 经核查,该笔债权系2014年6月至2015年4月期间因公司经营过程中运营资 金短缺, 实际控制人李子日为支持公司发展向公司无息提供借款形成的. 四川锦 程会计师事务所有限责任公司于2016年11月20日就本次债转股前公司欠李子日 款项情况出具了编号为 川锦程会司审字[2016]第11-A-39号 的《专项审计 报告》 ,该报告载明,公司2015年12月18日债转股前欠李子日款项金额为 160,339,734.19元.四川中天正资产评估有限公司于2016年11月30日出具了编 号为 川中天正评报字[2016]第82号 的《资产评估报告书》 ,对本次债转股 所涉2,340.00万元债务以2015年12月18日为基准日进行了评估,评估值为 2,340.00万元. 综上,本所律师认为,本次债转股所涉债权债务真实,不存在出资不实的情 形.

8

(二)债转股出资的真实性、合法性、有效性,是否存在直接使用公司资金 进行出资的虚假出资行为、 是否存在向关联方输送利益等损害公司利益的情形、 公司出资是否规范. 2015年6月23日,诚钢有限召开股东会,形成以下决议: (1)同意公司注册 资本由6,000万元增加至11,000万元,本次新增的5,000万元注册资本由李子日 增资3,500万元、李子升增资1,500万元;