PDF《补充法律意见书（一）》

(2)就上述事宜,相应修改公司章程. 2015年12月22日,诚钢有限召开股东会,形成以下决议:同意将李子日于 2014年6月至2015年4月转入公司共计2,340万元所形成的债权转为李子日对公 司之投资款;

(2)全体股东一致确认,截至本次股东会召开之日,李子日已完成 新增3,500万元的注册资本之出资,李子升已完成新增1,500万元注册资本之出 资. 在本次增资中,李子日增资3,500万元,其中以货币出资1,160万元,以债权 出资2,340万元;

李子升增资1,500万元,均以货币出资. 经核查,李子日用于出资的债权2,340万元系因公司向李子日借款形成.四 川锦程会计师事务所有限责任公司于2016年11月20日就本次债转股前公司欠李 子日款项情况出具了编号为 川锦程会司审字[2016]第11-A-39号 的《专项 审计报告》 ,该报告载明,公司 2015年12月18日债转股前欠李子日款为 160,339,734.19元. 四川中天正资产评估有限公司于2016年11月30日出具了编号为 川中天正 评报字[2016]第82号 的《资产评估报告书》 ,对本次债转股所涉2,340万元债 务以2015年12月18日为基准日进行了评估,评估值为2,340万元. 2016年12月5日, 成都致远永道联合会计师事务所出具 成致远验字 [2016] 001号 《验资报告》 ,对诚钢有限本次注册资本的实缴情况进行了审验. 2015年7月7日,公司完成了本次股权变更的工商登记.本次变更后,诚钢有 限股权结构如下:

9 序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式出资比例(%)

1 李子日 7,700.00 7,700.00 货币、债权 70.00

2 李子升 3,300.00 3,300.00 货币 30.00 合计 11,000.00 11,000.00 - 100.00 经核查, 公司本次债转股经公司股东作出决议, 用于出资的债权审计机构和 评估机构审计、评估,债权关系真实.股东以债权出资后,验资机构已出具验资 报告,公司就本次债转股办理了工商变更登记手续,本次债转股出资真实,不存 在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为;

本次债转股已履行了必要的法 律手续,公司出资规范. 根据《公司法》第二十七条规定, 股东可以用货币出资,也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出 资;

但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外. 《公司注册资本登 记管理规定》 第七条规定, 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公 司的债权, 转为公司股权. 因此公司股东李子日将享有诚钢有限的债权转为股 权合法、有效. 综上,本所律师认为,本次债转股用于出资的债权真实;

本次债转股出资真 实、合法、有效,不存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为;

本次债转 股已履行了必要的法律手续, 公司出资规范. 公司本次通过债转股增加注册资本 符合股票发行与转让行为合法合规的挂牌条件.

3、关于子公司,请主办券商和律师依据《全国中小企业股份转让系统挂牌 业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一) 》的要求逐条核查申请挂 牌公司子公司合规事项 (包括但不限于子公司设立合规、 环保合规、 劳动用工及 社会保障合规、股票发行与转让、业务资质、公司董监高与子公司的关联关系 等)并发表明确意见.请主办券商及会计师核查报告期内公司及子公司财务规 范情形并发表意见. ( 《反馈意见》问题3) 回复: