PDF《永泰能源股份有限公司 重大》

永泰能源股份有限公司 重大资产购买及增资预案 股票简称:永泰能源 股票代码:600157 股票上市地点:上海证券交易所 债券简称:11 永泰债 债券代码:122111 永泰能源股份有限公司 (山西省灵石县翠峰镇新建街南

110 号) 重大资产购买及增资预案 独立财务顾问 二一二年五月十七日 永泰能源股份有限公司 重大资产购买及增资预案 公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、本次重大资产购买及增资有关财务、估值数据尚未经具有证券从业资格 的审计、评估机构进行审计、评估.本公司董事会及全体董事保证本预案所引用 的相关数据的真实性和合理性.相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果 以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买及增资报告书中予以披露.

3、 本次交易对方山西康伟集团有限公司现股东郭向文等

13 名自然人出具承 诺,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任.

4、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资 产购买及增资相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产购 买及增资相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准.

5、本次重大资产购买及增资完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自 行负责;

因本次重大资产购买及增资引致的投资风险,由投资者自行负责.

1 永泰能源股份有限公司 重大资产购买及增资预案 重大事项提示

1、本次交易的主要内容 永泰能源股份有限公司(以下简称 永泰能源 或 公司 )收购山西康伟集团 有限公司 (以下简称 康伟集团 或 目标公司 ) 65%股权 (以下简称 目标股权 ) . 其中, 永泰能源先以现金增资方式取得康伟集团 34%的股权, 再向郭向文和沁源 康伟煤焦有限公司第

一、第

二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团 31%股权.本次交易不会导致永泰能源实际控制人变更,不构成借壳上市,不安 排配套融资.

2、本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为郭向文和沁源康伟煤焦有限公司第

一、第

二、第三职 工合股基金会.根据工商登记信息,沁源康伟煤焦有限公司第

一、第

二、第三职 工合股基金会已于

2012 年3月23 日将其持有的康伟集团股权合计 35.78%转让 给李永祥、刘宇峰、窦才旺等

12 名自然人和永泰能源.上述股权转让事宜完成 后,沁源康伟煤焦有限公司第

一、第

二、第三职工合股基金会不再持有康伟集团 股权,并同时解散.李永祥、刘宇峰、窦才旺等

12 名自然人系受让第

一、第

二、 第三职工合股基金会的股份,自愿承继原职工合股基金会的权利义务.

3、本次交易的预估作价情况 本次重大资产购买及增资的评估基准日为

2012 年2月29 日, 根据截至本预 案签署日已知的情况和资料对目标公司的经营业绩和矿业权价值所做的预估, 经 公司与交易对方对目标股权价格的协商,双方签署了《山西康伟集团有限公司增 资协议书》 、 《股权转让协议》和《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让协 议书之补充协议》 .本次重大资产购买及增资作价情况为: (1)永泰能源单独增资康伟集团后取得 34%股权,增资额暂定为