PDF《Disclosure 信息披露》

二、被担保人基本情况 天业集团为农八师所属国有独资企业,成立于1996年6月,注册地石河子北三东路36号,法定代表人吴 彬,注册资本300,000万元人民币,主要从事氯碱制品、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品的 生产与销售等,是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业,拥有国有资产授权委托经营权,持有本公 司股份18976万元,占公司股份总数的43.27%,为公司控股股东. 财务状况:截止2011年12月31日,公司审计后资产总额为2,558,104.41万元,负债总额为1,679,460.61万元,净资产为878,643.80万元,少数股东权益为434,737.24万元.2011年度实现营业收入为985,581.15万元,净 利润为112,713.99万元.

三、担保协议的主要内容 本次担保双方为上海电气租赁有限公司(以下简称 债权人 )、新疆天业股份有限公司(以下简称 保证 人 ), 已签订编号为FL2013-050006-1的 《保证合同》, 其主合同为天业集团与债权人签订编号为 FL2013-050006租赁期8年的 《 融资租赁合同》,鉴于天业集团已为本公司提供8亿元的担保,因此本次担保 不设置反担保. 该保证合同的主要内容如下:

1、被保证的主债权:主合同项下的全部租赁本金 ( 不包括债务人届时已实际支付的第1期租金)金额为 69903.90万元人民币 ( 陆亿玖千玖佰零叁万玖仟元)以及租赁利息、手续费及租赁物残值转让费.随着主合 同项下租金等的支付,保证合同项下担保的主债权金额相应减少.

2、保证范围:债权人在主合同项下所享有的全部债权,包括主债权、迟延履行金、损失赔偿金 ( 如有)、 合同终止金 ( 如有)、损害赔偿金、债权人为实现债权所支付的费用 ( 包括但不限于律师费、诉讼及执行费、 差旅费等)及其他一切应付款项 ( 包括但不限于评估费、拍卖费、应补交的税款等).

3、保证方式:共同连带责任保证.

4、保证期间:自主合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年.若发生法律、法规 规定或主合同约定的事项,导致主合同债务提前到期的,保证人保证期间自主合同债务提前到期之次日起 两年. 经债权人书面确认主合同项下债务人义务全部履行完毕的,保证人的保证责任自行终止.

5、合同的独立性:保证合同项下的保证是独立的、不可撤销的、持续的担保.保证合同不受主合同效力 的影响,不因保证人章程、股权或其他因素的影响而无效,也不因合同中部分条款的无效而导致整个合同的 无效.

6、合同的生效、修改及终止:保证合同经各方签字盖章,并经保证人股东大会批准后生效,至保证人在 保证合同项下的全部担保义务履行完毕之日自行终止.保证合同的任何修改、补充,均须各方协商一致并签 订书面协议后方为有效.

四、董事会意见 董事会认为:鉴于2010-2012年连续三年年末,本公司为天业集团提供贷款担保余额分别为1.7亿元、0.5 亿元、1亿元,天业集团为本公司提供贷款担保余额分别为12.31亿元、8.95亿元、8亿元,为本公司生产经营资 金需要提供了长期稳定担保,有力支持了公司生产经营. 为保证双方之间担保的连续性,本着互相支持,共同发展的原则,应天业集团要求,董事会决定支持天 业集团自备电力项目建设,同意为控股股东融资租赁提供69903.90万元的连带责任担保,担保期限8年.天业 集团保证在该项担保的期限内,本公司若存在担保需求,将连续性为本公司提供相应担保,提供担保的数额 不低于本公司为天业集团提供担保的数额,同时将继续执行对本公司的优惠电价政策. 本公司为控股股东天业集团提供贷款担保无逾期情况,且天业集团目前经营情况良好,具有一定担当 风险的能力,本公司为其担保风险较低. 本公司独立董事对本次担保事项已经过事前认可,经独立审查,发表了独立意见如下: