PDF《山东鲁阳节能材料股份有限公司》

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2、Ulysses Parent 实际控制人的情况说明 Ulysses Investment Holdco, Inc.为Ulysses Parent 的唯一股东. Ulysses Investment Holdings, L.P.为Ulysses Investment Holdco, Inc.的唯一股东. Clearlake Capital Partners IV GP, L.P. (以下简称为 CCP IV GP ) 为Ulysses Investment Holdings L.P.的普通合伙人, 就Ulysses Investment Holdings, L.P.的日常经营和其他经营事务享有决策权. 因此, CCP IV GP 为Ulysses Parent 的间接控股股东. Clearlake Capital Partners, LLC 为CCP IV GP 的普通合伙人,就CCP IV GP 的日常经营和其他经营事务享有决策权.CCG Operations, LLC 为Clearlake Capital Partners, LLC 的控股股东.José E. Feliciano 和BehdadEghbali 通过由其控制的一系列实体持有 CCG Operations, LLC100%的股权,并共同控制 CCG Operations, LLC 及其下属子公司. 因此, José E. Feliciano 和BehdadEghbali 能够通过 CCG Operations, LLC 共同间接控制 CCP IV GP, 从而共同实际控制 Ulysses Parent, 为Ulysses Parent 的共同实际控制人. Ulysses Parent 的实际控制人的基本情况如下: Ulysses Parent 由José E. Feliciano 和BehdadEghbali 共同实际控制. (1)José E. Feliciano,管理合伙人和联席创始人 Feliciano先生是Clearlake Capital Group, L.P.的联席创始人和管理合 伙人. (2)BehdadEghbali,管理合伙人和联席创始人 Eghbali 先生是 Clearlake Capital Group, L.P.的联席创始人和管理合伙 人.

三、 《合并协议及计划》的主要内容

1、协议签署方:Ulysses Parent、Merger Sub、ASP Unifrax 和ASP UnifraxInvestco.

2、协议签署日:2018 年9月28 日.

3、交易结构:Clearlake Capital Group, L.P.、其附属机构及管理的基 金作为发起人,拟联合其他或有共同投资者,以直接或间接的方式通 过Ulysses Parent 对ASP Unifrax 发起并购重组.Ulysses Parent 的全资 子公司 Merger Sub 系为本次收购之目的新设立的主体.本次收购完 成后 Merger Sub 将被吸收合并入 ASP Unifrax,ASP Unifrax 保持存续, 其直接股东将变更为 Ulysses Parent.

4、交割条件: 《合并协议》项下拟议交易的交割条件主要包括: (1)相关方所作的陈述与保证在《合并协议》中表述的范围所有 重要方面是真实、准确的;

(2) 相关方遵守在 《合并协议》 项下在交割前所应当履行的约定;

(3)相关司法管辖区的反垄断申报均已完成;

(4)没有政府机构或有管辖权的法院签发禁令禁止《合并协议》 项下拟议交易的完成,或者宣告该等交易违法;

及(5)自2018 年9月7日至交割日之间,未发生重大不利影响.

四、其他说明事项

1、 根据 《上市公司收购管理办法》 及深圳证券交易所的相关规定, 就本次实际控制人发生变更事项, 各交易相关方将在上述事实发生之 日起

3 日内编制详式权益变动报告书和简式权益变动报告书. 公司将 继续积极关注本次交易事项的进展, 督促交易各方严格按照相关法律 法规的要求及时履行信息披露义务.

2、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,公司指定信 息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、 《中国证券报》 、 《证券 时报》 ,有关信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准.敬请广大 投资者理性投资,注意投资风险. 特此公告. 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二一八年十月八日 ........