PDF《广东东方兄弟投资股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发...》

2011 年12 月31 日合法拥有的 全部构成业务的资产和负债. 评估机构中京民信采用资产基础法对拟出售的资产 进行评估.京信评报字(2012)第024 号资产评估报告的评估结论,截至评估基 准日

2011 年12 月31 日,拟出售资产经审计后账面净资产合计为-4,361.46 万元,评估值为-842.18 万元,评估增值额为 3,519.28 万元,增值率为 80.69%. 本次交易拟购买资产为吉隆矿业 100.00%股权.评估机构卓信大华采用资产 基础法(其中采矿权为折现现金流量法)和收益法对拟购买资产价值进行评估, 并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论.根据卓信大华评报字(2012) 第009 号资产评估报告的评估结论,截至评估基准日

2011 年12 月31 日,吉隆 矿业母公司经审计后账面净资产合计为 13,449.00 万元,评估值为 159,420.79 万元,评估增值额为 145,971.79 万元,增值率为 1,085.37%. 广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? ? 1-2-4

3、本次交易的作价及支付方式 本次交易拟出售资产与拟购买资产的交易价格均以评估值为基础, 并经交易 各方协商确定. 拟出售资产的交易价格为拟出售资产的净资产值, 若评估值为负, 则按照 《重 组框架协议》约定由威远集团以 1.00 元人民币购买. 拟购买资产的交易价格为 159,420.79 万元, 由ST 宝龙以向赵美光、 赵桂香、 赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国

8 位自然人发行股份的方式支 付.

二、本次发行股票的价格及发行数量

1、发行价格 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前

20 个交易 日公司股票交易均价, 即8.68 元/股. 最终发行价格尚需经本公司股东大会批准. 定价基准日至本次发行期间,ST 宝龙如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,本次发行价格应作相应调整.

2、发行数量 本次交易 ST 宝龙以发行股份方式支付赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、 任义国、马力、李晓辉、孟庆国

8 位自然人合计持有的吉隆矿业 100.00%股权的 交易价格为 159,420.79 万元.按照本次发行股票价格 8.68 元/股计算,本次拟 发行股份数量为 183,664,501 股. 其中分别向赵美光、 赵桂香、 赵桂媛、 刘永峰、 任义国、 马力、 李晓辉、 孟庆国发行 106,066,250 股、 18,366,450 股、 18,366,450 股、9,183,225 股,9,183,225 股,9,183,225 股,9,183,225 股, 4,132,451 股(最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准) . 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整. 广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? ? 1-2-5

三、本次交易构成重大资产重组,且构成关联交易 本次交易拟购买资产交易价格为159,420.79万元, 占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上, 且超过5,000 万元人民币,根据中国证监会《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产 重组. 鉴于本次交易前12个月内,威远集团为本公司实际控制人吴培青控制的公 司,根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本次重大资产出售构成 关联交易;