PDF《广东东方兄弟投资股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发...》

本次交易完成后,赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将获得本公 司的控股权,赵美光为上市公司的潜在控股股东,根据《上市规则》及相关法规 关于关联交易之规定,本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易.

四、盈利承诺及补偿 根据上市公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、马力、李晓辉、 孟庆国签订的《利润补偿协议》 ,赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛向上市 公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内(2012 年、2013 年、2014 年) : (1)拟购买资产(吉隆矿业 100.00%的股权)2012 年度实现的净利润不低 于23,202.54 万元;

(2)拟购买资产

2013 年度实现的净利润不低于 24,142.03 万元;

(3)拟购买资产

2014 年度实现的净利润不低于 24,142.03 万元.赵美光 及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将按下面公式,在2012 年、2013 年、2014 年度 盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿数,由宝龙公司以 1.00 元的 价格进行回购,赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛按照其各自在本次交易前 持有购买资产权益比例分别计算各自应承担的补偿股份. 回购股份数不超过交易 对方因本次交易认购的股份总数.实际回购股份数的计算公式为: 截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数 补偿股份数=本次发行股份数* 补偿期限内各年的预测净利润数总和 实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额 广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? ? 1-2-6 在运用上述公式时,应注意以下事项: (1)本次发行股份数为向交易对方发行的全部股份数量. (2) 若实际股份回购数小于零,则按

0 取值,即已经补偿的股份不冲回. (3)如ST 宝龙在

2012 年、2013 年和

2014 年有现金分红的,其按前述公 式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益 (以下 称 分红收益 ) , 应随之无偿赠予 ST 宝龙;

如ST 宝龙在

2012 年、

2013 年、

2014 年实施送股、公积金转增股本的,上述公式中 本次发行股份数 应包括送股、 公积金转增股本实施行权时交易对方的股份数. (4) 如上述回购股份并注销事宜由于 ST 宝龙减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的, 则赵美光及其一致行动人赵 桂香、赵桂媛承诺于

2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股 东( 其他股东 指ST 宝龙赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的 除交易对方之外的股份持有者) ,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除 交易对方持有的股份数后宝龙公司的股份数量的比例享有获赠股份. 同时,若赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛所持股份数量不足以履行 上述利润补偿义务,差异数量赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛向二级市 场购买股份以满足上述需求,刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国不承担 利润补偿义务. 此外,在2014 年末,上市公司应对拟购买资产进行减值测试,如:拟购买 资产期末减值额/拟购买资产作价 >

补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数时,则赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将另行补偿股份.需补偿的股 份数量为:拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总 数.