PDF《Disclosure 信息披露》

证券简称: 濮耐股份 证券代码:002225 公告编号:2013-043 濮阳濮耐高温材料 ( 集团)股份有限公司 发行股份购买资产报告书 ( 草案)摘要 董事会声明 本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况,并不包括发行股份购 买资产报告书全文的各部分内容.

发行股份购买资产报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ( www.szse.cn);

备查文件 备置于濮阳濮耐高温材料 ( 集团)股份有限公司. 本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、完整. 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对发行股份购买资产报告书及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问. 重大事项提示

一、 本次交易的方案 本次交易方案为:本公司以发行股份购买资产方式购买郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人持有的华威股份100%股权. 本次交易完成后,郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人将成为本公司的股东,华威股份将成为本公司的全资子公司.

二、 本次交易定价及资产评估情况 根据濮耐股份与发行对象签订的 《 发行股份购买资产协议》,本次拟购买资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资 格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据确定. 根据上会事务所出具的上会师报字 ( 2013)第0300 号《审计报告》和中联评估出具的 《 评估报告》,以2012年12月31日 为基准日,华威股份母公司的净资产为14,599.47万元,评估值为44,012.69万元,评估增值29,413.22万元,增值率为201.47%. 经濮耐股份及郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人同意并确认,华威股份100%股权交易价格为44,012.69万元. 交易标的具体评估情况请详见本摘要

第四章 交易标的情况/十

一、 华威股份100%股权评估情况 .

三、 本次发行股份情况 ( 一) 发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股 ( A股),每股面值为人民币1元. ( 二) 发行对象及发行方式 本次发行对象为郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人.本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式. ( 三) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 按照 《 重组办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价. 本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日. 本次发行股票的定价,按以下方式确定: ( 1)以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价;

( 2)本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对上述发行价格将根据以下公式进 行调整: 假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派 息为D,调整后发行价格为P1 ( 保留小数点后两位,股票价格不低于每股面值),则: ( 3)若本次发行完成前公司有因股权激励事宜发生发行新股或回购股份情况,本次发行价格不作调整. ( 4)公司 《 以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案已经公司2013年第二次临时股 东大会审议通过,本次发行价格不因该议案的实施而调整. 根据以上定价原则,公司本次发行股份的基准价为7.35元/股.根据本公司2012年度股东大会审议通过的公司2012年度 分配方案,以公司指定股权登记日当日的总股本减2,254,404股(公司2013年4月25日召开的2013年第二次临时股东大会审议 通过了 《 以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案.公司将回购并注销向敏、钱海华、钱海 英持有的本公司股份合计2,254,404股)为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金 ( 含税),股权登记日为2013年5月8日, 除权除息日为2013年5月9日.根据前述调整原则,本次发行价格调整为7.30元/股. 如本次发行股份购买资产报告书及摘要公告后至本次发行股份购买资产完成前,本公司存在派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项,本次发行价格将按上述原则进行调整. ( 四) 发行数量 本次拟向郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人发行股份总数为60,291,356股,按公司2012年12月31日的总股本计算,本次交易 完成后公司总股本将增至790,756,439股,本次交易发行股份占濮耐股份发行后总股本的7.62%. 具体情况请详见本摘要