PDF《Disclosure 信息披露》

四、 本次交易不构成关联交易 本次交易对方郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人与本公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.

五、 本次交易不构成重大资产重组 根据经上会事务所审计的标的公司2012年度财务报表、中勤万信审计的濮耐股份2012年度财务报告、中联评估出具的 《 评估报告》所确定的标的资产交易价格,华威股份合并报表各项财务指标及交易价格与上市公司对比情况如下: 单位:万元 序号 指标 资产总额 净资产额 收入总额

1 标的资产 26,998.11 14,598.82 29,785.74

2 标的资产成 交金额 44,012.69 -

3 比较取值(1和2较高者) 44,012.69 44,012.69 29,785.74

4 濮耐股份 310,608.60 138,694.43 214,569.42

5 比例(5=3÷4) 14.17% 31.73% 13.88% 标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于50%,按照 《 重组办法》中关于重大资产 重组的认定标准,本次交易不构成重大资产重组.

六、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次公司将发行60,291,356股股份.以此计算,本次交易完成后,公司的股本总额增至790,756,439股,公司股本总额超过 人民币四亿元,社会公众股占总股本的比例不低于10%,股本总额和股权分布依然符合上市条件,不存在依据《 证券法》、 《 上市规则》应暂停或终止上市的其他情形.

七、 利润预测补偿 鉴于华威股份主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估,根据中国证监会相关规定,郑化轸、王建营、李丙灿、 王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、 杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇和王泓超共计24人与本公司签订 《 补偿协议》. 根据 《 补偿协议》,郑化轸等24名自然人将采取股票补偿为主,现金补偿为辅的补偿方式,具体补偿安排如下: ( 一)利润补偿期间

1、如果本次发行股份购买资产交易于2013年度实施完毕,郑化轸等24人对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2013年度、 2014年度、2015年度;

如果本次发行股份购买资产交易于2014年度实施完毕,郑化轸等24对濮耐股份承诺的利润补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度.

2、 华威股份100%股份过户至濮耐股份且郑化轸等167名自然人本次认购的濮耐股份股票全部登记至其名下之日为本 次发行股份购买资产交易实施完毕之日. ( 二)预测净利润数与承诺净利润数 根据中联评估出具的 《 评估报告》,中联评估采取收益法预测华威股份2013年度、2014年度、2015年度、2016年度扣除非 经常性损益后的净利润数以及郑化轸等24名自然人承诺扣除非经常性损益后的净利润数如下: 单位:万元 项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 预测净利润 数3,710.85 4,387.79 5,108.00 5,631.98 承诺净利润 数3,710.85 4,387.79 5,108.00 5,631.98 ( 三)实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

1、自濮耐股份本次发行股份购买资产交易实施完毕后,濮耐股份在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 其进行年度审计的同时, 由该会计师事务所对华威股份在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承 诺净利润数的差异情况进行审查,并由会计师事务所对此出具专项审核意见.华威股份的年度实际净利润数及年度净利润 数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定.