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第1页共82 页 广东卓建律师事务所 关于深圳宏瑞新材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 广东卓建律师事务所 二一六年四月 地址:深圳市福田区深南中路

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lawzj.cn 第2页共82 页 目录 释义.3 第一部分 律师声明事项.5 第二部分 法律意见书正文.8

一、公司本次挂牌的批准和授权.8

二、公司本次挂牌的主体资格.8

三、公司本次挂牌的实质条件.9

四、公司的设立.12

五、公司的独立性.16

六、发起人、股东和实际控制人.18

七、公司直接或间接控制的企业.24

八、公司的股权、股本及其他重大事项变更.26

九、公司的业务.30

十、关联交易及同业竞争.34 十

一、公司的主要财产.53 十

二、公司的重大债权债务.56 十

三、公司重大资产变化及收购兼并.63 十

四、公司章程的制定与修改.63 十

五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.64 十

六、公司现任董事、监事和高级管理人员情况.68 十

七、公司的税务.73 十

八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.75 十

九、劳动用工、劳动保护和社会保险.76 二

十、诉讼、仲裁及行政处罚.78 二十

一、结论性意见.81 第3页共82 页 释义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下述词语分别具有如下含义: 公司、股份公司 指 深圳宏瑞新材料股份有限公司 宏瑞有限 指 深圳市宏瑞新材料科技有限公司,是股份公司的前 身 东莞宏瑞、子公司 指 东莞市宏瑞新材料科技有限公司 瑞通行 指 深圳市瑞通行电子有限公司 超诚电子行 指 深圳市宝安区超诚电子贸易行 和裕物流 指 深圳市和裕物流有限公司 思信兴货柜 指 深圳思信兴货柜工程有限公司 晶金电子 指 深圳市晶金电子有限公司 金龙防静电 指 深圳市科金龙防静电制品有限公司 苏氏森杨 指 深圳市苏氏森杨科技有限公司 普宁金纶 指 普宁市高埔金纶手套制品厂 金龙劳保 指 深圳市宝安区西乡金龙劳保用品商行 景兴电子 指 深圳市景兴电子有限公司 万康实业 指 深圳市万康实业有限公司 报告期 指2014 年度、2015 年度 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 广州证券、主办券商 指 广州证券股份有限公司 第4页共82 页 卓建、本所 指 广东卓建律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所(普通合伙) 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所(普通合伙)出具的瑞华审字 【2016】48190007 号《审计报告》 《推荐报告》 指 广州证券股份有限公司关于推荐深圳宏瑞新材料 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌的推荐报告 《公司章程》 指 根据上下文所述公司当时有效的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指印第

3 号―章程必备条 款》 中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区) 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股权系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第5页共82 页 广东卓建律师事务所 关于深圳宏瑞新材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 (2016)粤卓意字第 Y1604020 号致:深圳宏瑞新材料股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》 ,接受公司委托,作为公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问. 现根 据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》等有关法律法规和证监会、 全国股转公司的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,为公司本次挂牌出具本法律意见书. 第一部分 律师声明事项 为出具本法律意见书,本所经办律师特作如下声明: 1.为出具本法律意见书之目的,本所经办律师根据现行有效的中国法律、法 规及规范性文件的规定和要求, 对公司提供的相关法律文件、资料进行了审查和 验证.同时,还查阅了本所经办律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其 他法律文件、 资料和证明,并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨 论. 第6页共82 页2.在前述审查、验证、询问过程中,公司保证已向本所经办律师提供和披露 为出具法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料 或口头证言, 以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件;